Die Rolle und Haftung von Geschäftsführern in ungarischen GmbH

Rechtlicher Rahmen, praktische Verpflichtungen, persönliches Risiko und Governance-Anforderungen

Die ungarische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (korlátolt felelősségű társaság, oder Kft.) ist die dominierende Rechtsform für kleine und mittelständische Unternehmen in Ungarn. Eines seiner zentralen Merkmale ist das Prinzip der „beschränkten Haftung“, das Aktionäre vor persönlicher Verantwortung für Unternehmensschulden über ihre Kapitalbeiträge hinaus schützt.

Ein hartnäckiges Missverständnis ist jedoch, dass derselbe Schutz für Geschäftsführer gilt.

Nach ungarischem Recht ist der Geschäftsführer nicht nur der Vertreter des Unternehmens. Sie sind die Person, die für die Überwachung der Einhaltung der Vorschriften, den Schutz der Unternehmensvermögen und die Steuerung wichtiger Geschäftsentscheidungen zuständig ist. Bei der Erfüllung dieser Verpflichtungen kann unter bestimmten Umständen ihre persönliche Haftung ausgelöst werden.

1. Rechtlicher Status und Ernennung des Geschäftsführers

Gesetzliche Definition

Das Zivilgesetzbuch (Gesetz V von 2013) definiert den Geschäftsführer als das geschäftsführende Organ des Unternehmens. Zu den wichtigsten Aufgaben gehören:

• die Vertretung des Unternehmens gegenüber Dritten,
• Verwaltung der regulären Kursabläufe,
• und rechtlich bindende Erklärungen im Namen des Unternehmens abzugeben.

Im Gegensatz zu einem Vorstand größerer Unternehmen verkörpert der Geschäftsführer in einer Kft. typischerweise sowohl die Exekutivbefugnis als auch die gesetzliche Verantwortung.

Ernennung und Abberufung

Ein Geschäftsführer:

• wird entweder in der Satzung oder durch Mitgliederbeschluss ernannt,
• jederzeit abgerufen werden kann,
• bleibt auch nach der Absetzung für während des Mandats vorgenommenen Handlungen haftbar.

Entscheidend ist, dass die Haftung auch nach der Kündigung bestehen bleibt, sofern das Verhalten während der Amtszeit stattfand.

Persönlicher Charakter der Position

Obwohl operative Aufgaben ausgelagert oder delegiert werden können, kann Verantwortung dies nicht sein. Aus Sicht des Staates ist der Geschäftsführer die verantwortliche Partei.

2. Der Umfang der Verantwortlichkeiten: Was das Gesetz verlangt

2.1 Rechtliche und regulatorische Einhaltung

Ungarische Geschäftsführer müssen sicherstellen, dass das Unternehmen alle einschüchternen Gesetze einhält, einschließlich:

1. Gesellschaftsrecht: Führung von Unternehmensregistern, Einreichung von Änderungen, Meldung des wirtschaftlichen Eigentums.
2. Besteuerung und Buchhaltung:

• rechtzeitige Einreichung von Steuererklärungen bei der Nationalen Steuer- und Zollbehörde (NAV),
• genaue Mehrwertsteuerberechnungen,
• Erfüllung der Sozialversicherungs- und Lohnabrechnungspflichten,
• ordnungsgemäße Buchhaltung, die im Rechnungslegungsgesetz praktikabel ist.

1. Jährliche Berichtspflichten😛 Überarbeitung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie die rechtzeitige Veröffentlichung des Jahresberichts sind nicht optional – Verzögerungen können dazu führen:

• Bußgelder,
• das Unternehmen aus dem Register gestrichen wird,
• und persönliche Exposition, wenn sie durch Fahrlässigkeit verursacht wird.

1. Beschäftigungscompliance:
   Arbeitsrecht, Mindestlohnanforderungen, Arbeitssicherheit und Meldung von Arbeitsbeziehungen.
2. Branchenspezifische Lizenzierungen: Einige Branchen – Gastronomie, Finanzdienstleistungen, digitale Vermögenswerte, Fertigung – benötigen spezielle Genehmigungen, Registrierungen oder Genehmigungen für Einrichtungen.
3. DSGVO und Datenverarbeitung: Der Geschäftsführer ist letztlich für die rechtmäßige Datenverarbeitung verantwortlich.

Diese Compliance-Aufgaben zeigen, warum Direktoren sich nicht einfach auf externe Berater verlassen können. Während Buchhalter die Mechaniken übernehmen, bleibt die rechtliche Verantwortung beim Geschäftsführer.

2.2 Sorgfaltspflicht und treuhänderische Verpflichtungen

Das ungarische Recht beinhaltet eine allgemeine Sorgfaltspflicht, ähnlich den treuhänderischen Pflichten im Gewohnheitsrecht.

Der Geschäftsführer muss:

• im besten Interesse der Gesellschaft zu handeln,
• Üben Sie gewöhnliche geschäftliche Vorsicht aus,
• Vorhersehbaren Schaden zu vermeiden,
• und Entscheidungen auf Grundlage angemessener Informationen zu treffen.

Im Gegensatz zu den Aktionären, die persönliche Präferenzen priorisieren können, muss der Geschäftsführer das Wohl des Unternehmens selbst dann in den Mittelpunkt stellen, wenn dies mit den Erwartungen der Mitglieder kollidiert. Das Zivilgesetzbuch behandelt diese Verpflichtung als objektiven Maßstab – Fahrlässigkeit, nicht Absicht, ist der Auslösepunkt.

Beispiele für Verstöße sind:

• Verträge zu unterzeichnen, ohne das kommerzielle Risiko zu bewerten,
• Verpflichtungen ohne Finanzierung einzugehen,
• die verlustbringenden Operationen ohne Minderung fortzusetzen.

2.3 Pflicht zum Schutz der Unternehmensvermögen und zur Gewährleistung finanzieller Nachhaltigkeit

Ein entscheidender Teil der Aufgaben eines Geschäftsführers betrifft die finanzielle Aufsicht.

Zu den Aufgaben gehören:

• Überwachung der Liquiditätsposition des Unternehmens,
• Gläubiger- und Schuldnerkontrolle aufrechterhalten,
• Vermeidung der Erschöpfung von Unternehmensvermögen,
• und die Sicherstellung der Geschäftskontinuitätsplanung.

Das Gesetz nimmt diese Verantwortlichkeiten ernst, weil mangelnde Aufsicht systemische Auswirkungen hat: Mitarbeiter bleiben unbezahlt, Lieferanten erleiden Verluste und Steuerschulden häufen sich an.

Wichtig ist, dass die Aufrechterhaltung der Liquidität nicht gleichbedeutend mit der Gewinnsicherung ist – viele Unternehmen scheitern trotz des Gewinns auf dem Papier aufgrund schlecht verwalteten Cashflows.

3. Zivilrechtliche Haftung: persönliche Verantwortung gegenüber dem Unternehmen

Wenn das Unternehmen durch eine Pflichtverletzung – selbst unbeabsichtigt – Verluste erleidet, kann der Geschäftsführer persönlich haftbar gemacht werden.

Zivilrechtliche Haftung gilt, wenn:

• Der Direktor begeht eine Handlung oder Unterlassung, die den Verpflichtungen widerspricht,
• Dieses Verhalten verursacht messbare Verluste,
• Der Verlust ist auf Fahrlässigkeit oder Verschulden zurückzuführen.

Beispiele:

• Das Versäumnis, Steuern einzureichen, was zu Bußgeldern führt,
• unzureichende Vertragsverwaltung, die zu Rechtsstreitigkeiten oder unbezahlten Rechnungen führt,
• nicht genehmigte Vermögensveräußerung,
• Compliance-Fristen verpasst.

Das Unternehmen kann persönlich eine Entschädigung vom Direktor verlangen.

Entschädigungsansprüche entstehen häufig in:

• Aktionärsstreitigkeiten,
• Liquidation,
• Reorganisation,
• Oder wenn neue Führungskräfte vergangene Handlungen überprüfen.

4. Haftung gegenüber Gläubigern: Wenn persönliche Belastung „durchbricht“

Der Punkt, an dem die meisten Direktoren das Risiko unterschätzen, ist die Insolvenzschwelle.

Sobald die Insolvenz vorhersehbar ist, verlagert sich die Hauptaufgabe des Geschäftsführers vom Schutz der Interessen des Unternehmens hin zum Schutz der Gläubiger. Das Versäumnis, Insolvenzsignale zu erkennen oder darauf zu reagieren, kann den Direktor persönlich entlarven.

Persönliche Haftung kann entstehen, wenn der Direktor:

• wird weiterhin gehandelt, solange keine realistische Aussicht auf Solvenz besteht,
• Zahlt selektiv bevorzugte Gläubiger,
• neue Verpflichtungen anhäuft, ohne diese erfüllen zu können,
• oder es versäumt, bei Bedarf Insolvenz anzumelden.

Dies ist als „rechtswidriger Handel“ bekannt, ein Konzept, das mit vielen EU-Rechtsordnungen geteilt wird.

Die Logik ist einfach: Gläubiger sollten keine Verluste tragen, die durch Managementoptimismus oder Verweigerung verursacht werden.

Diese persönliche Exposition ist nicht theoretisch. Die ungarische Rechtsprechung bestätigt, dass Gerichte:

• den Direktor persönlich haftbar machen,
• den Direktor von zukünftigen Managementpositionen disqualifizieren,
• und in schweren Fällen persönliche Vermögenswerte beschaffen.

5. Strafrechtliche Haftung: die endgültige Eskalation

Bestimmte Handlungen überschreiten die Grenze von zivilrechtlichen Unrechtes zu Straftaten.

Ein Geschäftsführer kann strafrechtlich verfolgt werden wegen:

• Insolvenzbetrug oder Vermögensverschleierung,
• Fälschung von Buchhaltungsunterlagen,
• Steuerhinterziehung oder betrügerische Mehrwertsteuerrückerstattung,
• Missbrauch von Unternehmensvermögen zum persönlichen Vorteil,
• fiktive Rechnungsschemata,
• Missbrauch von Unternehmensgeldern, wenn eine Insolvenz unmittelbar bevorsteht.

Strafrechtliche Ermittlungen können dazu führen:

• finanzielle Strafen,
• Verbot zukünftiger Ämter,
• und in schweren Fällen Haft.

Die Haftungsschwelle ist oft niedriger als erwartet. Der Nachweis der Absicht ist nicht immer notwendig; grobe Fahrlässigkeit kann ausreichen.

6. Praktische Strategien zur Reduzierung persönlicher Risiken

Implementierung interner Kontrollen

Direktoren sollten strukturierte Governance-Rahmenwerke etablieren, darunter:

• Cashflow-Prognosen und Liquiditätsdashboards,
• schriftliche interne Genehmigungsverfahren,
• Delegationsmatrizen mit Kontrollpunkten,
• Dokumentierte Beschaffungs- und Vertragsabläufe.

Dokumentenentscheidung

Schriftliche Aufzeichnungen über kommerzielle Begründungen können entscheidende Beweise bei der Verteidigung eines Anspruchs sein. Direktoren sollten Folgendes beibehalten:

• Sitzungsprotokoll,
• Investitionsmemos,
• Risikobewertungen,
• und die Kommunikation mit Beratern.

Externe Berater einschalten

Moderne Unternehmensregulierung ist multidisziplinär. Umsichtige Direktoren erhalten fachkundige Rückmeldungen von:

• Steuerberater,
• Unternehmensanwälte,
• Wirtschaftsprüfer oder Buchhaltungsfachleute,
• HR-Compliance-Praktiker.

Externe Beratung mindert das Risiko, zeigt aber auch Sorgfalt, falls man später nachfragt.

Seien Sie transparent gegenüber den Aktionären

Fehlanpassungen zwischen Eigentümer und Management führen zu vielen Streitigkeiten. Ein Direktor sollte große Risiken klar und schriftlich kommunizieren.

Insolvenz frühzeitig erkennen

Der Zeitpunkt der Antwort trennt sich oft von verantwortungsvollen Direktoren. Proaktive Konsultationen, Restrukturierungen oder Schuldenverhandlungen können die Risikobereitschaft verhindern.

7. Häufige Missverständnisse unter Regisseuren

Mehrere Annahmen setzen ungarische Regisseure wiederholt einem Risiko aus:

Missglaube 1: „Der Buchhalter ist für die Einreichungen verantwortlich.“ Realität: Die rechtliche Verantwortung liegt beim Direktor.

Missglaube 2: „Wenn das Unternehmen scheitert, sind meine persönlichen Vermögenswerte sicher.“ Realität: Nur bis zum Punkt der Compliance; Insolvenz oder Fehlverhalten gefährdet Vermögenswerte.

Missglaube 3: „Ein profitables Unternehmen kann nicht insolvent sein.“ Realität: Insolvenz betrifft den Cashflow, nicht den buchhalterischen Gewinn.

Missglaube 4: „Probleme können später gelöst werden.“ Realität: Verzögerungen neigen dazu, die Haftung zu verschärfen.

Fehlglaube 5: „Das Gesetz bestraft nur vorsätzlichen Betrug.“ Realität: Ungarn erkennt einen fahrlässigen Verstoß als ausreichenden Grund für Sanktionen an.

Die Leitung in einer ungarischen Kft. ist eine der am meisten missverstandenen Unternehmenspositionen. Die Position bringt sowohl Autorität als auch erhebliche persönliche Verantwortung mit sich.

Direktoren müssen:

• Sicherung der Compliance,
• Treffen Sie kluge und fundierte Entscheidungen,
• Bewahren Sie Unternehmensvermögen,
• Überwachen Sie die Solvenz,
• im Interesse der Gläubiger nahe der Insolvenz zu handeln,
• und ihre Handlungen dokumentieren.

Das Versäumnis, dies zu tun, kann eine Haftung in drei Dimensionen auslösen:

• Zivilrechtliche Haftung gegenüber dem Unternehmen,
• persönliche Haftung gegenüber Gläubigern, wenn eine Insolvenz droht,
• und strafrechtliche Haftung in Fällen von Betrug, Verschleierung oder grobem Fehlverhalten.

Daher ist die begrenzte Haftung der Gesellschaft kein Schutz für ihr Management. Kompetente Governance, frühzeitiges Risikobewusstsein und die Bereitschaft, rechtzeitig professionelle Beratung einzuholen, bilden den Kern einer rechtlich fundierten und vertretbaren Leitung.