Aspectos destacados del derecho mercantil en Hungría

2. Constitución de empresas

El proceso de constitución en Hungría es sencillo, facilitado por los modernos sistemas digitales. Pasos clave para la constitución de una empresa:

• Redacción de estatutos:

• • Debe incluir el nombre de la empresa, la sede registrada, el objeto de la actividad, la estructura de propiedad y el capital social.

• Representación legal:

• • La constitución debe realizarse con la asistencia de un abogado húngaro.

• Inscripción en el Registro Mercantil:

• • Las solicitudes se presentan electrónicamente al Tribunal Mercantil.
  • El proceso suele durar de 1 a 3 días hábiles para las sociedades de responsabilidad limitada o las sociedades anónimas.

• Registro fiscal:

• • Las empresas deben registrarse en la Administración Nacional de Impuestos y Aduanas (NAV) para obtener un número de identificación fiscal.

• Abrir una cuenta bancaria:

• • Las empresas deben abrir una cuenta bancaria en Hungría y depositar el capital social mínimo.

3. Gobernanza empresarial

Hungría impone estructuras de gobernanza claras para garantizar la rendición de cuentas y la eficacia.

• Administración:

• • Las sociedades de responsabilidad limitada (Kft.) están gestionadas por uno o varios administradores.
  • Las sociedades anónimas (Zrt. o Nyrt.) deben tener un consejo de administración o un consejo de supervisión..

• Consejo de supervisión:

• • Obligatorio para las empresas con más de 200 empleados o cuando se especifique en los estatutos.
  • El Consejo supervisa la gestión y protege los intereses de los accionistas.

• Juntas generales:

• • Los accionistas ejercen sus derechos principalmente a través de las juntas generales, donde se aprueban decisiones clave como la distribución de dividendos, las fusiones o las modificaciones de capital.

4. Responsabilidad e informes

Responsabilidad limitada:

• Los accionistas de una Kft. y Zrt. no responden personalmente de las deudas de la empresa, limitadas a sus aportaciones de capital.

Contabilidad y auditoría:

• Todas las empresas deben mantener registros financieros precisos de acuerdo con las normas contables húngaras.
• La auditoría es obligatoria para las empresas que superan determinados umbrales (por ejemplo, 300 millones de HUF de ingresos anuales).

Transparencia:

En Hungría, las empresas están obligadas a cumplir varias normas de transparencia para garantizar la gobernanza empresarial y la rendición de cuentas adecuadas. Entre los principales requisitos de transparencia figuran:

• Información sobre la inscripción de la empresa: Las empresas deben inscribirse en el Registro Mercantil húngaro y facilitar información detallada, como el nombre de la empresa, la forma jurídica, el domicilio social, la actividad comercial y los administradores. Esta información es de acceso público a través del Registro Mercantil húngaro.
• Estados financieros anuales: Las empresas húngaras están obligadas a preparar y presentar estados financieros anuales a la Administración Nacional de Impuestos y Aduanas húngara (NAV). Estos deben incluir un balance general, una cuenta de pérdidas y ganancias, y las notas explicativas. Las pequeñas empresas tienen requisitos de información simplificados, mientras que las grandes deben cumplir normas de información más amplias.
• Información sobre accionistas y propiedad: Las empresas deben divulgar información sobre sus accionistas y propietarios. En el caso de entidades con más del 25% de participación, la empresa debe facilitar estos datos a las autoridades húngaras. Esta información es importante a efectos de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
• Transparencia de la propiedad beneficiaria: En el marco del compromiso de Hungría con la directiva de la Unión Europea sobre lucha contra el blanqueo de capitales, las empresas están obligadas a revelar la identidad de sus beneficiarios efectivos. Esto incluye a las personas que en última instancia son propietarios o controlan la empresa, directa o indirectamente, a través de acciones o derechos de voto.
• Auditoría y gobernanza empresarial: Determinadas empresas, especialmente las que alcanzan umbrales de tamaño específicos (por ejemplo, superan unos determinados ingresos, activos totales o número de empleados), deben nombrar a un auditor para que revise sus estados financieros e informe sobre ellos. El informe del auditor debe presentarse a los accionistas de la empresa y hacerse público.
• Transparencia de las licitaciones y contrataciones públicas: Las empresas que participan en contrataciones o licitaciones públicas están sujetas a estrictas normas de transparencia. Deben revelar los detalles de la oferta, incluida la información financiera, y cumplir la normativa de contratación pública.
• Cumplimiento tributario: Las empresas húngaras deben cumplir las obligaciones tributarias. Esto incluye la presentación de declaraciones del IVA, del impuesto sobre sociedades y, en su caso, de otros impuestos como las cotizaciones a la Seguridad Social.

5. Tributación de empresas

Hungría ofrece un entorno fiscal favorable para las empresas:

• Impuesto sobre sociedades: un tipo fijo del 9%, el más bajo de la Unión Europea;
• Impuesto local sobre actividades económicas: recaudado por los municipios, normalmente a un tipo del 1-2% de los ingresos netos;
• IVA: tipo normal del 27%, con tipos reducidos del 5% y el 18% para determinados bienes y servicios.

6. Fusiones, adquisiciones y disoluciones

La legislación húngara establece procedimientos detallados para la reestructuración de empresas:

a) Fusiones y adquisiciones (M&A):

• Se rige por el Código Civil y las directivas de la UE.
• Requiere la aprobación de los accionistas y el cumplimiento de la normativa antimonopolio.

b) Disolución voluntaria:

• Los accionistas pueden decidir disolver la sociedad, siempre que se hayan saldado todas las deudas.
• El proceso de liquidación implica notificar a los acreedores y presentar la documentación ante el Tribunal Mercantil.

c) Disolución involuntaria:

• Las autoridades pueden disolver las sociedades por incumplimiento, insolvencia o incumplimiento de las obligaciones de información.

7. Consideraciones legales especiales para inversores extranjeros

Hungría es miembro de la UE y su Ley de sociedades es muy favorable a los inversores extranjeros.

a) No hay restricciones a la propiedad extranjera:

En Hungría no hay restricciones a la propiedad extranjera para la mayoría de los tipos de empresas. Esto significa que los inversores extranjeros pueden ser propietarios y controlar plenamente las empresas húngaras sin necesidad de un socio local ni límites específicos de propiedad extranjera. Esta apertura a la inversión extranjera forma parte de los esfuerzos de Hungría por atraer negocios internacionales y fomentar el crecimiento económico.

No obstante, hay algunas excepciones en determinados sectores regulados, como:

• Defensa y seguridad nacional: La propiedad extranjera en empresas relacionadas con la defensa, la seguridad nacional o las infraestructuras críticas puede estar sujeta a restricciones o requerir la aprobación previa del gobierno húngaro.
• Medios de comunicación y telecomunicaciones: Puede haber normativas o restricciones sobre la propiedad extranjera en empresas de medios de comunicación, especialmente las que operan en radiodifusión o telecomunicaciones.
• Propiedad de la tierra: En general, los extranjeros no pueden comprar tierras agrícolas en Hungría. Los ciudadanos de la UE pueden adquirir terrenos, pero los ciudadanos no pertenecientes a la UE se enfrentan a limitaciones, que normalmente les exigen establecer una presencia empresarial en el país o cumplir condiciones específicas.
• Fuera de estas excepciones, Hungría mantiene un entorno favorable a las empresas, sin barreras significativas a la propiedad extranjera en la mayoría de los sectores.

b) Convenios para evitar la doble imposición:

• Hungría tiene acuerdos con más de 80 países para evitar la doble imposición.
• Esta sección se ha analizado en detalle en otro de nuestros artículos.
• Para saber más sobre el sistema fiscal húngaro, visite 
  https://firmaxhungary.com/services/tax-advisory-in-hungary/

c) Facilidad de las operaciones transfronterizas:

La pertenencia a la UE facilita el comercio y la inversión transfronterizos en el marco del mercado único. Hungría ofrece importantes ventajas a las empresas que desean operar más allá de sus fronteras, debido a su situación estratégica en Europa Central, su pertenencia a la UE y un entorno normativo favorable. Los aspectos clave de la facilidad de las operaciones transfronterizas incluyen:

Pertenencia a la UE: Como miembro de la Unión Europea, Hungría se beneficia del mercado único de la UE, que permite la libre circulación de bienes, servicios, capitales y personas. Esto facilita a las empresas comerciar y establecer operaciones en otros países de la UE sin tener que hacer frente a aranceles o normativas restrictivas.

Acceso a los mercados mundiales: La ubicación de Hungría facilita el acceso de las empresas a los países vecinos de Europa Central y del Este, así como al mercado europeo en general. La infraestructura del país, que incluye bien desarrollados enlaces de transporte (carreteras, ferrocarriles y aeropuertos), facilita que las empresas participen en operaciones y logística transfronterizas.

Acuerdos fiscales favorables: Hungría ha firmado numerosos convenios para evitar la doble imposición con otros países sobre los ingresos obtenidos en el extranjero y garantizar un tratamiento fiscal más favorable para las operaciones transfronterizas. Esto puede ser especialmente ventajoso para las empresas y los inversores internacionales.

Mano de obra multilingüe: La mano de obra húngara está altamente cualificada y muchas personas hablan varios idiomas, entre ellos inglés, alemán y otras lenguas europeas, lo que facilita a las empresas extranjeras la comunicación y la colaboración en proyectos transfronterizos.

Incentivos a la inversión extranjera: Hungría ofrece una serie de incentivos y ayudas a los inversores extranjeros, que pueden agilizar el proceso de establecimiento de operaciones transfronterizas. Esto incluye ventajas fiscales, subvenciones y ayuda para cumplir la normativa local.

Marco jurídico y reglamentario: El ordenamiento jurídico húngaro se ajusta a las normas de la UE, lo que garantiza coherencia y previsibilidad a las empresas que operan a nivel transfronterizo. La normativa del país está diseñada para apoyar el comercio y la inversión internacionales, facilitando la gestión de las transacciones y asociaciones transfronterizas.

En general, el entorno favorable a los negocios y la fuerte integración de Hungría en la economía mundial la convierten en un centro atractivo para las operaciones transfronterizas, ofreciendo a las empresas la oportunidad de expandirse dentro y fuera de la Unión Europea.

8. Cumplimiento

El correcto funcionamiento de una empresa húngara requiere el cumplimiento de una serie de obligaciones administrativas y contables: 

• Estados financieros anuales: Las empresas en Hungría están obligadas a presentar estados financieros anuales a la Administración Nacional de Impuestos y Aduanas húngara (NAV) y al Registro Mercantil. Si los estados financieros se presentan con retraso, las empresas pueden enfrentarse a multas basadas en el retraso y, en algunos casos, sus estados financieros pueden no estar disponibles públicamente durante un tiempo. Esto puede afectar a la reputación de la empresa y a su credibilidad ante las partes interesadas.
• Declaraciones tributarias: La presentación tardía de declaraciones de impuestos, como el IVA, el impuesto sobre sociedades u otros impuestos locales, puede dar lugar a cargos por intereses, sanciones o multas adicionales. Las sanciones suelen calcularse en función del importe del impuesto adeudado y de la duración del retraso. Por ejemplo, las declaraciones de IVA fuera de plazo pueden acarrear una multa de hasta el 50% del importe del impuesto impagado, con intereses de demora sobre los pagos atrasados.
• Multas por presentación tardía: Hungría impone multas específicas en caso de presentación tardía, y la gravedad de la misma depende del tipo de declaración y del tiempo de retraso en su presentación. Por ejemplo, el registro tardío de los datos de la empresa o la no presentación a tiempo de las declaraciones anuales pueden dar lugar a una multa que oscila entre unos pocos miles de HUF y cantidades bastante más elevadas en los casos más graves.
• Impacto en las operaciones comerciales: Los retrasos reiterados en la presentación pueden provocar un mayor escrutinio por parte de las autoridades reguladoras, lo que puede dar lugar a auditorías o acciones legales. También puede socavar las relaciones con los bancos, los inversores y los socios comerciales, que pueden considerar los retrasos en la presentación de declaraciones como un indicio de malas prácticas de gestión o inestabilidad financiera.
• Periodos de gracia y prórrogas: En algunos casos, las empresas pueden solicitar una prórroga o un periodo de gracia para presentar determinadas declaraciones, aunque esto no siempre está garantizado. Es crucial presentar a tiempo toda la documentación requerida para evitar complicaciones innecesarias.
• Reputación y confianza: La puntualidad en la presentación de los documentos es fundamental para mantener la transparencia y la confianza de los reguladores, los inversores y los clientes. Los retrasos en la presentación pueden afectar negativamente a la reputación y credibilidad de una empresa, especialmente en sectores o mercados competitivos en los que el cumplimiento de las normas es un factor crítico para el éxito.

Para evitar multas, es esencial que las empresas que operan en Hungría respeten los plazos de presentación, se mantengan informadas sobre los cambios normativos y mantengan procesos internos eficaces de información financiera y fiscal.

Conclusión

La Ley de sociedades húngara ofrece a las empresas un marco jurídico sólido y transparente, que combina la normativa comunitaria con incentivos locales. La disponibilidad de diversas estructuras empresariales, un proceso de constitución ágil y unas políticas favorables a los inversores hacen de Hungría, y en particular de Budapest, un destino atractivo tanto para empresarios como para corporaciones.