El papel y la responsabilidad de los directores generales en las S.L. húngaras
Marco legal, obligaciones prácticas, riesgos personales y requisitos de gobernanza
La sociedad de responsabilidad limitada húngara (korlátolt felelősségű társaság, o Kft.) es la forma jurídica dominante para las pequeñas y medianas empresas en Hungría. Una de sus características centrales es el principio de «responsabilidad limitada», que protege a los accionistas de la responsabilidad personal por las deudas corporativas más allá de sus aportaciones de capital.
Sin embargo, existe un error persistente que sostiene que la misma protección se aplica a los directores generales.
Según la legislación húngara, el director general no es simplemente el firmante representante de la empresa. Son las personas encargadas de supervisar el cumplimiento, proteger los activos de la empresa y dirigir decisiones empresariales críticas. Al cumplir con estas responsabilidades, su responsabilidad personal puede activarse bajo ciertas circunstancias.
1. Estado legal y nombramiento del director general
Definición legal
El Código Civil (Ley V de 2013) define al director general como el órgano ejecutivo de la empresa. Las responsabilidades clave incluyen:
- representando a la empresa frente a terceros,
- gestionar las operaciones de curso ordinario,
- y hacer declaraciones jurídicamente vinculantes en nombre de la empresa.
A diferencia de un consejo corporativo en empresas más grandes, el director general en una Kft. suele encarnar tanto la autoridad ejecutiva como la responsabilidad legal.
Nombramiento y destitución
Un director general:
- es nombrado ya sea en los estatutos sociales o por resolución de los miembros,
- puede ser retirado en cualquier momento,
- sigue siendo responsable por actos cometidos durante el mandato incluso después de su destitución.
De forma crítica, la responsabilidad persiste tras el despido, si la conducta ocurrió durante el cargo.
Carácter personal del cargo
Aunque las tareas operativas pueden ser externalizadas o delegadas, la responsabilidad no puede. Desde la perspectiva del Estado, el director general es la parte responsable.
2. El alcance de las responsabilidades: lo que exige la ley
2.1 Cumplimiento legal y regulatorio
Los directores húngaros deben asegurarse de que la empresa cumpla con todas las leyes pertinentes, incluyendo:
- Derecho de sociedades: Mantener registros corporativos, presentar enmiendas, informar sobre la titularidad beneficiaria.
- Fiscalidad y contabilidad:
- presentación oportuna de las declaraciones a la Autoridad Nacional de Impuestos y Aduanas (NAV),
- cálculos precisos del IVA,
- cumplimiento de obligaciones de seguridad social y nóminas,
- una contabilidad adecuada y práctica dentro de la Ley de Contabilidad.
- Obligaciones de reporte anual😛 reparar el balance y el estado de pérdidas y ganancias y publicar el informe anual a tiempo no son opcionales — los retrasos pueden resultar en:
- Multas,
- la compañía siendo eliminada de la caja registradora,
- y exposición personal si es causada por negligencia.
- Cumplimiento laboral:
Derecho laboral, requisitos de salario mínimo, seguridad laboral y informes de relaciones laborales. - Licencias sectoriales: Algunas industrias — servicios de restauración, servicios financieros, activos digitales, fabricación — requieren permisos especiales, registros o aprobaciones de instalaciones.
- RGPD y gestión de datos: El director general es en última instancia responsable del procesamiento legal de datos.
Estas responsabilidades de cumplimiento ilustran por qué los directores no pueden simplemente confiar en consultores externos. Mientras los contables se encargan de la mecánica, la responsabilidad legal sigue siendo responsabilidad del director general.
2.2 Deber de cuidado y obligaciones fiduciarias
El derecho húngaro incorpora un deber general de cuidado similar a las obligaciones fiduciarias del derecho común.
El director general debe:
- actuar en el mejor interés de la empresa,
- ejercer la prudencia empresarial ordinaria,
- evitar daños previsibles,
- y basan las decisiones en información razonable.
A diferencia de los accionistas, que pueden priorizar preferencias personales, el director general debe priorizar el bienestar de la empresa incluso cuando esta entra en conflicto con las expectativas de los miembros. El Código Civil trata esta obligación como un estándar objetivo: la negligencia, no la intención, es el punto desencadenante.
Ejemplos de infracciones incluyen:
- firmar contratos sin evaluar el riesgo comercial,
- asumir compromisos sin financiación,
- operaciones que generan pérdidas continuas sin mitigación.
2.3 Deber de proteger los activos de la empresa y garantizar la sostenibilidad financiera
Una parte crítica del deber de un director general se refiere a la supervisión financiera.
Las responsabilidades incluyen:
- monitorizar la posición de liquidez de la empresa,
- mantener el control de acreedores y deudores,
- evitar el agotamiento de los activos corporativos,
- y garantizar la planificación de la continuidad del negocio.
La ley trata estas responsabilidades en serio porque la falta de supervisión tiene efectos sistémicos: los empleados permanecen sin cobrar, los proveedores sufren pérdidas y se acumulan obligaciones fiscales.
Es importante destacar que mantener la liquidez no equivale a mantener el beneficio: muchas empresas fracasan debido a una mala gestión del flujo de caja a pesar de los beneficios sobre el papel.
3. Responsabilidad civil: responsabilidad personal hacia la empresa
Si la empresa sufre una pérdida por incumplimiento de un deber — incluso de forma no intencionada — el director general puede ser considerado personalmente responsable.
La responsabilidad civil se aplica cuando:
- el director comete un acto u omisión contrario a las obligaciones,
- este comportamiento causa pérdidas medibles,
- La pérdida se debe a negligencia o culpa.
Ejemplos:
- el incumplimiento de la declaración de la renta conlleva multas,
- gestión inadecuada de contratos que resulta en litigios o facturas impagadas,
- disposición de activos no aprobada,
- Perder plazos de cumplimiento.
La empresa puede exigir una compensación personal al director.
Las reclamaciones de indemnización suelen surgir en:
- disputas entre accionistas,
- liquidación,
- reorganización,
- o cuando la nueva dirección revisa acciones pasadas.
4. Responsabilidad hacia los acreedores: cuando la exposición personal «se filtra»
El punto en el que la mayoría de los directores subestiman el riesgo es el umbral de insolvencia.
Una vez que la insolvencia es previsible, la principal función del director general pasa de proteger los intereses de la empresa a proteger a los acreedores. No reconocer o no actuar ante las señales de insolvencia puede exponer personalmente al director.
La responsabilidad personal puede surgir si el director:
- continúa operando mientras no existe una perspectiva razonable de solvencia,
- paga selectivamente a los acreedores preferentes,
- acumula nuevas obligaciones sin poder cumplirlas,
- o que no se declare en bancarrota cuando sea necesario.
Esto se conoce como «comercio ilícito», un concepto compartido con muchas jurisdicciones de la UE.
La lógica es sencilla: los acreedores no deben asumir pérdidas causadas por el optimismo o la negación de la dirección.
Esta exposición personal no es teórica. La jurisprudencia húngara confirma que los tribunales pueden:
- responsabilizar personalmente al director,
- descalificar al director para futuros cargos de gestión,
- y en casos graves, embargar bienes personales.
5. Responsabilidad penal: la escalada final
Ciertos actos cruzan la frontera entre agravios civiles y delitos penales.
Un director general puede enfrentarse a un proceso judicial por:
- fraude por insolvencia o ocultación de activos,
- falsificación de registros contables,
- evasión fiscal o reembolso fraudulento del IVA,
- uso indebido de activos corporativos para beneficio personal,
- esquemas de facturación ficticios,
- Uso indebido de fondos de la empresa cuando la insolvencia es inminente.
Las investigaciones penales pueden dar lugar a:
- sanciones económicas,
- prohibición de cargos futuros,
- y en casos graves, prisión.
El umbral de responsabilidad suele ser más bajo de lo esperado. No siempre es necesario demostrar la intención; La negligencia grave puede ser suficiente.
6. Estrategias prácticas para reducir el riesgo personal
Implementar controles internos
Los directores deben establecer marcos de gobernanza estructurados, incluyendo:
- previsiones de flujo de caja y paneles de liquidez,
- procedimientos internos de aprobación escritos,
- matrices de delegación con puntos de control de supervisión,
- Flujos de trabajo documentados de compras y contratación.
Toma de decisiones documentales
Los registros escritos de justificación comercial pueden ser una prueba crucial para defender una reclamación. Los directores deberían conservar:
- Acta de la reunión,
- Memorandos de inversión,
- evaluaciones de riesgos,
- y comunicaciones con los asesores.
Contratar asesores externos
La regulación empresarial moderna es multidisciplinar. Los directores prudentes cuentan con la participación de especialistas de:
- Asesores fiscales,
- abogados corporativos,
- auditores o profesionales de la contabilidad,
- Profesionales de cumplimiento de RRHH.
El asesoramiento externo reduce el riesgo, pero también demuestra diligencia si se le cuestiona más adelante.
Sé transparente con los accionistas
La desalineación entre la propiedad y la gestión genera muchas disputas. Un director debe comunicar los riesgos importantes de forma clara y por escrito.
Reconocer la insolvencia temprano
El momento de la respuesta suele separar a los administradores seguros de los responsables. La consulta proactiva, la reestructuración o la negociación de deudas pueden evitar la exposición.
7. Conceptos erróneos comunes entre los directores
Varias suposiciones ponen en riesgo repetidamente a los directores húngaros:
Malentendido 1: «El contable es responsable de las presentaciones.» Realidad: La responsabilidad legal sigue siendo del director.
Creencia errónea 2: «Si la empresa fracasa, mis bienes personales están a salvo.» Realidad: Solo hasta el punto de cumplimiento; La insolvencia o mala conducta pone en riesgo los activos.
Creencia errónea 3: «Una empresa rentable no puede ser insolvente.» Realidad: La insolvencia se refiere al flujo de caja, no al beneficio contable.
Creencia errónea 4: «Los problemas se pueden resolver más adelante.» Realidad: El retraso suele agravar la responsabilidad.
Creencia errónea 5: «La ley solo castiga el fraude intencionado.» Realidad: Hungría reconoce que el incumplimiento negligente es motivo suficiente para sanciones.
La dirección general en una Kft. húngara es uno de los roles corporativos más incomprendidos. El cargo conlleva tanto autoridad como una considerable responsabilidad personal.
Los directores deben:
- Garantizar el cumplimiento,
- tomar decisiones prudentes e informadas,
- preservar los activos de la empresa,
- Monitorizar la solvencia,
- actuar en interés de los acreedores cerca de la insolvencia,
- y documentar sus acciones.
No hacerlo puede desencadenar responsabilidades en tres dimensiones:
- responsabilidad civil hacia la empresa,
- responsabilidad personal hacia los acreedores cuando la insolvencia amenaza,
- y responsabilidad penal en casos de fraude, ocultación o mala conducta grave.
Por tanto, la responsabilidad limitada de la entidad no constituye un escudo para su gestión. Una gobernanza competente, una conciencia temprana del riesgo y la disposición a buscar asesoramiento profesional oportuno forman el núcleo de una dirección legalmente sólida y defendible.
