Macaristan Şirketler Hukukuna gözetim

2. Şirket düzenlemesi

Şirket kurma işlemi Macaristan’da kolay anlaşılan bir eylemdir, direk ve modern bir dijital sistemi ile çevrili. Şirket kurmasındaki önemli unsurlar:

• Kuruluşun tanıtım metni:

• • Şirketin adı, şirketin ticari faaliyetinin bulunduğu yeri, faaliyet alanları, sahiblik grubun yapısı, sermayesi gösterilmelidir.

• Hukuki temsil:

• • Kuruluşun bir macar avukat temsil ile gerçekleştirilmelidir.

• Mahkeme yazı işleri müdürlüğüne başvurma (sicil mahkemesi)

• • Başvurular elektronik olarak Asliye ticaret mahkemesine sevk etmektedir.
  • Bu işlemin süresi  genellikle sınırlı sorumlu şirketler ve özel şirketler için 1-3 iş günüdür.

• Vergi tescili:

• • Şirketlerin macar Ulusal Gümrük ve Vergi ve Dairesine yetkili kaydolması ve vergi numara temin etmeleri gerekmektedir. (NAV)

• Banka hesabı açmak:

• • Şirketlerin macar banka hesabı açmaları ve deposit olarak asgari sermayeyi yatırmaları gerekmektedir.

3. Kurumsal yönetim

Macaristan’da etkililiği ve hesap verebilirliği temin etmek için açık kurumsal yönetim yapıları mevcuttur.

• Yönetim:

• • Sınırlı Sorumlu şirketlerini (Kft.) bir veya birden fazla yönetmen yönetmektedir.
  • Sermayeye dayanan sınırlı sorumlu şirketlerini (Zrt. veya Nyrt.) yönetim kurulu veya denetleme kurulu yöneltmektedir.

• Denetleme kurulu:

• • 200’den fazla personeli olan şirketler için veya şirket tanıtım metninde belirtildiği durumunda gereklidir. 
  • Kurulu yönetim görevi ve sermaye sahibinin menfaatine faaliyet gösterme görevi üstlenmektedir.

• Genel toplantılar:

• • Toplantı düzenleyerek sermaye sahiplerinin haklarını korumaktadır ve bu toplantılarda kar payı, sermaye değişikliği, birleşmeler hakkında karar vermekteler.

4. Sorumluluk ve raporlama

Sınırlı sorumluluk:

• Kft. ve Zrt. hissedarları şirket borçlarından dolayı sorumlu tutulamaz, kendi sermayeleri kadar sorumlu tutulurlar.

Muhasebe ve Denetleme:

• Macaristan muhasebe standardına göre her şirketin dakık finansal rapor tutmaları lazımdır. 
• Belli bir miktardan fazla eşiği olan şirketlerin denetleme zorunluluğu vardır. (mesela: 300 milyon HUF yıllık gelir).

Şeffaflık:

Macaristan’da gerekli şirket yönetimini ve hesap verebilirliğin sağlamak için şirketlerin bazı şeffaflık sağlayan kurala uymaları gerekmektedir. Ana şeffaflık gereksinimler:

• Şirket kaydı verileri: Şirketlerin detaylı bilgi, şirketin adı, hukuki yapısı, merkezinin resmi adresi, faaliyeti, ve yöneticilerin adı gibi, bilgileri sunarak Asliye ticaret mahkemesine kayıt olmaları lazımdır. Bu bilgi macar şirket tescilinde kamu tarafından görülebilir.
• Senelik finansal raporları: Macar şirketleri Macar Ulusal Vergi ve Gümrük Dairesine (NAV) senelik finansal rapor vermek zorundadır. İçinde bilanço tablosu, zarar ve kar raporu ve notlar olmalıdır. Küçük ölçekli şirketlerden basitleştirilmiş rapor gerekmektedir, büyük ölçekli şirketlerden daha detaylı rapor beklenmektedir.
• Hissedar ve sahiplik verileri: Şirketlerin hissedarları ve sahipleri hakkında beyanda bulunma zorunluluğu vardır. Şirketin 25%’dan fazla hissesi olan şahısları hakkında macar yetkilileri bildirmesi lazımdır. Bu para yıkama ve teröre finansal destek sağlama açısından önem taşımaktadır.
• Yararlı sahiplik ve şeffaflık: Avrupa Birliği’nin para yıkamaya yönelik hükümlerine uygun olarak Macaristan şirketten yararlanan sahipleri bilgilendirmek zorundadır. Bunun içinde şirket sahibleri veya şirketi doğrudan veya dolaylı olarak (hisse veya oy hakkı)yöneten kişiler yer almalıdır.
• Denetleme ve kurumsal yönetim: Bazı şirketler özellikle belli eşik sahibi olanlar (mesela belli bir geliri aşanlar, aktif toplamı veya personel sayısına sahip olanlar), denetleme altına girilmelidir ve finansal rapor vermelidir. Denetlemeci raporu şirketin hissedarlarına sunulmalıdır ve kamuya açık olmalıdır.
• Kamu ihalesi şeffaflığı: Kamu ihalelerinde yer alan şirketler için katı şeffaflık kuralları uygulanmaktadır. İhalenin detaylarını finansal veriler dahil açıklamak zorundalar ve kamu ihalelerin kurallarına uymalılar.

Vergi sistemine uyumluluk: Macaristan’da şirketler vergi beyanla ilgili kurallara uymalıdır. Bu vergi iadelerini, kurumlar vergisi iadelerini, ve başka sosyal güvenlik gibi vergileri kapsamaktadır.

5. Şirketler için vergi sistemi

Macaristan işletmeler için uygun vergi olanaklar sağlamaktadır:

• Kurumlar vergisi: 9%, vergi oranı Avrupa Birliği’ndeki en düşük oranıdır.
• Yerli işletme vergisi: belediyeler tarafından toplanan, genellikle net gelirin 1-2% oranlı vergisidir;
• KDV: genel oranı 27%, indirimli oranı ile 5% ve belli özel ürünler ve hizmetler için 18%.

6. Birleşmeler, müşteri edinme ve fesih etme

Şirket yapısının değişmesi ile ilgili Macaristan hukuku detaylı işlemleri sunmaktadır:

a) Birleşmeler ve Müşteri:

• Medeni hukuk ve AB hükümler tarafından yönetilmektedir.
• Hissedarların onayını gerekmektedir ve tekel önleyici politikalara uygun olmalıdır.

b) Gönüllü fesih etme:

• Tüm borcu belirtmesi şartıyla hissedarlar şirketin fesih edilmesine karar verebilmektedir.
• Kredi verenleri ve gerekli evrakları doldurarak Asliye ticaret mahkemesi bilgilendirilmelidir.

c) Gönüllü olmayan fesih etme:

• Yetkililere uyum sağlamalarından, iflasdan veya rapor vermeyi yok saymaktan dolayı şirketler fesih edilebilir.

7. Yabancı yatırımcılar için dikkat edilecek özel hukuki açılar

Macaristan bir AB üyesidir ve şirket hukuku yabancı yatırımcılar için fazlası ile uygundur.

a) Yabancı yatırımcılara sınırlama yok:

Macaristan’da çoğu şirket bakımından yabancı sahipli şirket için sınırlama yoktur. Bu yabancı yatırımcıların macar şirketlerin yerli ortakları olmadan veya özel sahipliği kısıtlayan kurallar olmadan tek sahibi ve yöneticisi olabilmelerinin anlamına gelmektedir. Bu yabancı yatırımcılara yönelik olan açıklık Macaristan’in ulusal şirketlerin buraya çekmesinin ve ekonomik olarak büyümesini sağlama çabasının bir parçasıdır.

Ama bazı sektör düzeltilmesinde istisnalar mevcuttur:

• Savunma ve Milli güvenlik: Savunma ve milli güvenlik ve kritik altyapı alanında faaliyet gösteren şirketler macar hükümeti tarafından verilen izne veya onaya ihtiyaçları vardır.
• Media ve Telekomunikasyon: Yabancı sahipliği olan media kurumlarda, özellikle yayın kurumlarında ve telekomunikasyon alanında faaliyet gösterilen kurumlarda kısıtlamalar ve düzenlemeler mevcut olabilir.
• Arazı sahipliği: Yabancılar için Macaristan’da tarım arazısı almaları genellikle yasaktır. AB vatandaşları arazıya talep olabilirler ama AB vatandaşı olmayanlar onlar tarafından Macaristan’da işletme kurma isteği veya bazı özel şartlara uyma gibi kısıtlama ile karşı karşıyalar.
• Macaristan bu istisnalar dışında işletme dostu bir ortam sağlamaktadır ve çoğu sektörde yabancı sahiplik için bir engel koymamaktadır.

b) Çifte vergi hakkında antlaşmalar:

• Macaristan’in 80’den fazla ülke ile çifte vergi konusunda antlaşması vardır.
• Bu konu bir başka makalelerimizde detaylı anlatıldı.
• Macar vergi sistemi hakkında daha fazla bilgi edinmek için buraya tıklayın.
  https://firmaxhungary.com/services/tax-advisory-in-hungary/

c) Sınır ötesi faaliyetlerin kolaylaştırması:

Ab üyeliği sınır ötesi ticareti ve yatırımı tek bir piyasa çerçevesi ile hafifleştirmektedir. Macaristan işletmelere sınır ötesi faaliyetlerini sürdürmeleri için Orta Avrupa’daki stratejik lokasyonundan, AB üyeliğinden, uygun ve iyi düzenlenen ortamı ile önemli fayda sağlamaktadır. Sınır ötesi faaliyetlerin kolaylaştırmasının ana unsurları:

AB üyelik: tek piyasa olmasından, yanı ürünlerin, hizmetlerin. sermaye ve insanların serbest hareket etmesinden faydalanmaktadır. Bu şirketler için ticaret alanında ve başka AB ülkeleri ile olan faaliyet sürdürdüklerinde gümrük vergisi ve kısıtlamalar olmadan kolaylık sağlamaktadır.

Ulusal piyasalara giriş: Macaristan şirketlere Orta ve Doğu Avrupadaki komşu ülkelerine ve daha geniş olan Avrupa piyasasına kolay erişim sağlamaktadır. Ülkenin alt yapısı, iyi gelişmiş olan ulaşım bağları (kara yolu, tren, havalimanları) şirketler için sınır ötesi lojistiği ve faaliyeti kolaylaştırmaktadır.

Uygun vergi antlaşmaları: Macaristan diğer ülkelerle sayılı çifte vergi antlaşmasına imzasını atmıştır. Bu antlaşmalar işletmelere yurt dışında elde edilen gelirin çifte vergiye tabi tutulmalarını önlemektedir ve sınır ötesi ticari faaliyetler için çok uygun vergi olanakları sağlamaktadır. Bu özellikle ulusal şirketler ve yatırımcılar için yarar sağlamaktadır.

Çokdilli işgücü: Macaristan iş gücü iyi şekilde eğitilmiştir, çoğu birden fazla dil, mesela ingilizce, almanca ve başka avrupa dillerini konuşmaktadır ve bu şekilde yabancı şirketlerin sınır ötesi projeleri kolaylaştırmaktadır.

Yabancı yatırım teşvikleri: Yabancı yatırımcıları için sınır ötesi faaliyetlerini kolay uygulamaları için Macaristan çok teşvik ve destek sağlamaktadır. Bunu vergi indirimi, muafiyet ve yerel düzenleme ile ilgili yardım yolu ile gerçekleştirmektedir.

Hukuki ve Düzenleyici çerçeve: Macaristan hukuk sistemi AB standartlarına uygundur, şirketlere sınır ötesi faaliyetlerinde tutarlılık ve öngörülebilirlik sağlamaktadır ve böylece sınır ötesi ticari faaliyeti ve ortaklıkların sürdürülmesini kolaylaştırmaktadır.

Sonuçta Macaristan işletme dostu ortamı ve ulusal ekonomiye olan başarılı birleşmesi  sınır ötesi faaliyetlerin merkezi için cazip kılmaktadır, aynı zamanda şirketlere Avrupa Birliğine ve  ötesine ulaşmaları için iyi bir fırsat tanımaktadır.

8. Uyumluluk

Bir macar şirketi düzgün faaliyet göstermesi için bazı idari ve muhasebe şartlarına uymalıdır: 

• Senelik finansal raporu: Şirketler senelik finans raporlarını Ulusal Vergi ve Gümrük Dairesine (NAV) ve Sicil mahkemesine bildirmek zorundadır. Bu finansal raporları geç teslim edildiğinde gecikmeden dolayı şirketler cezaya tutulabilir. Ve bazen finansal raporları bir süreliğine ceza olaraktan kamu tarafından görünür hale gelebilir. Bu şirket itibarını ve hissedarlara olan güvenilirliğini etkileyebilir.
• Vergi beyani: KDV gibi, kurumsal vergi veya başka yerli vergiler gibi vergi beyannamesi geç teslim edildiğinde faiz koyulmaya ve cezalara ve diğer cezalara maruz kalmaya yol açabilir. Cezaların oranı tutulan vergi miktarına ve gecikmenin süresine dayanarak hesaplanmaktadır. Mesela KDV beyannamesinin geç teslim edildiğinde bu ödenmeyen vergi miktarının 50% olabilir, çünkü ödenmesi gereken vergiye geç ödendiğinden dolayı faiz katılmaktadır.
• Geç doldurmaktan dolayı verilen cezalar: Beyannameyi geç doldurmak için Macaristan özel cezalar uygulanmaktadır. Cezanın ağırlığı beyanname türüne göre ve gecikmenin süresine göre değişmektedir. Mesela şirket detaylarının geç bildirilmesi veya senelik raporun son tarihe kadar teslim edilmemesi bir kaç bin HUF ile veya çok daha fazla HUF ile de cezalandırılabilir.
• İş faaliyetlere olan etki: Tekrarlanan geç beyan yetkililer tarafından başka incelemelere yol açabilir. Mesela denetlemeye veya hukuki sonuçlara. Bu bankalarla, iş ortakları ile ve yatırımcılarla olan ilişkileri de etkilemektedir çünkü beyannamenin geç doldurması kötü yönetimin ve maddi dengesizliğin hissini vermektedir.
• Hoşgörü dönemler ve Uzatmalar: Bazen işletmeler beyan konusunda uzatma veya hoşgörü süresi isteyebilir ama bu mutlak olarak verilemez. Bu yüzden bütün istenilen evrak ve mümkün mertebe hep istenilen zamanında teslim edilmelidir.
• İtibar ve güvenilirlik: Zamanlı teslim şeffaflık ve yetkililere, yatırımcılara ve müşterilere güven sağlamak açısından çok önemlidir. Gecikmeler şirketin itibarını ve güvenilirliğini özellikle rekabetçi sektörlerde ve piyasalarda negatif şekilde etkilemektedir ve bu sektörlerde uyum başarılı olmanın açısından çok önemlidir.

Macaristan’da ceza almalarını önlemek için şirketlerin beyannamelerini hakkında son tarihe uymaları ve düzenlemede olan değişiklikler hakkında güncel bilgiye sahip olmaları ve şirket içi finansal ve vergi beyanname işlemleri etkili kılmaları temel bir gereksinim.

Sonuç

Macar şirketler hukuku şirketlere AB uyumlu düzenlemelerine ve yerli teşviklere dayanarak sağlam ve şeffaf yasal çerçeve sağlamaktadır. Farklı iş yapıların var olması, kolaylaştırılmış  şirket kurumu, işlem ve yatırımcı dostu kurallar Macaristan’ı özellikle Budapeşte’yi hem girişimciler, hem kurumlar için de cazip bir hedef kılmaktadır.