El nuevo sistema de la UE para filtrar inversiones extranjeras: ¿para qué deberían prepararse los inversores húngaros?
La Unión Europea introduce un nuevo marco para el control de la inversión extranjera. Presentamos cómo el Reglamento (UE) 2026/1386 puede afectar a adquisiciones, empresas conjuntas, reestructuraciones e inversiones estratégicas en Hungría.
Comienza una nueva era de control de inversiones europeo
La Unión Europea es uno de los destinos de inversión más importantes del mundo. El capital extranjero desempeña un papel importante en la financiación de las empresas europeas, la creación de empleo, el progreso tecnológico y la expansión del comercio internacional. Al mismo tiempo, la apertura de la economía de la UE también plantea cuestiones de seguridad cada vez más complejas.
Las tensiones geopolíticas, las vulnerabilidades en las cadenas de suministro, el creciente papel de los inversores respaldados por el Estado y la importancia de la inteligencia artificial, los semiconductores y otras tecnologías estratégicas han hecho necesario que los responsables políticos de la UE refuercen las normas sobre el control de la inversión extranjera.
Como resultado, la Unión Europea ha adoptado el Reglamento (UE) 2026/1386 sobre la selección de inversiones extranjeras en la Unión. La legislación fue publicada el 26 de junio de 2026 y entró en vigor el 16 de julio de 2026. Los Estados miembros tendrán hasta el 17 de enero de 2028 para adaptar sus sistemas nacionales a los nuevos requisitos. El reglamento sustituye y desarrolla aún más el anterior marco de IED de la UE que está vigente desde 2020.
La nueva regulación no significa que la Unión Europea quiera cerrar sus mercados a los inversores extranjeros. El objetivo es más bien permitir que los Estados miembros identifiquen y gestionen de forma más coherente las transacciones que puedan amenazar la seguridad, el orden público, las infraestructuras críticas o las capacidades estratégicas de la economía europea.
¿Qué significa auditar inversiones extranjeras?
El cribado de inversiones extranjeras, también conocido como cribado de IED, es un procedimiento oficial en el que un Estado miembro examina si una inversión respaldada por el extranjero puede suponer un riesgo para la seguridad y el orden público del país o de la Unión Europea.
El control suele surgir en el curso de adquisiciones de empresas, adquisiciones de participaciones significativas y adquisición de derechos de gestión. Sin embargo, no solo importa el porcentaje de acciones o de acciones. También puede ser importante si el inversor adquiere poder de veto, el derecho a nombrar un consejo de administración, acceso a información estratégica u otra autoridad a través de la cual pueda influir realmente en el funcionamiento de la empresa objetivo.
La inversión extranjera directa es diferente de la inversión puramente financiera en cartera. En el caso de la inversión directa, el inversor suele desarrollar una relación económica duradera con la empresa y adquiere algún nivel de control o participación efectiva en sus operaciones. En el caso de la inversión en cartera, por otro lado, el objetivo principal es lograr un retorno financiero sin influir en la gestión de la empresa.
Es importante distinguir entre el control de IED y la concesión de licencias de la autoridad de competencia. Una investigación en derecho de la competencia evalúa si una transacción es capaz de restringir la competencia en el mercado. El control de la inversión extranjera, por otro lado, se centra en los riesgos de seguridad y orden público. Por lo tanto, en el caso de una transacción mayor, puede ser necesaria la aprobación de la autoridad de competencia, la autorización de IED y autorizaciones regulatorias específicas por sector al mismo tiempo.
¿Por qué fue necesario reformar el sistema de la UE?
La legislación anterior de la UE ya permitía el intercambio de información entre los Estados miembros y la Comisión Europea, pero los sistemas nacionales de control diferían significativamente.
Algunos países tenían regímenes de IED extensos y estrictos, mientras que en otros Estados miembros los controles se limitaban a sectores reducidos o no existía un mecanismo completo. Los umbrales de notificación, los plazos procedimentales y los tipos de transacciones comprobadas también variaron de un país a otro.
Esto ha causado dificultades, en particular en transacciones que involucran a varios Estados miembros. Durante la adquisición de un grupo internacional de empresas, la misma transacción puede considerarse sujeta a autorización en un país y completamente fuera de control en otro.
Por ello, el nuevo reglamento pretende garantizar que al menos exista un sistema de control con estándares mínimos comunes en todos los Estados miembros. Al preparar la reforma, la UE examinó la experiencia de alrededor de 1.200 casos de IED gestionados entre 2021 y 2024. Según el análisis, las instituciones de la UE consideraron que era necesaria una coordinación más estrecha y estándares básicos más uniformes.
El mecanismo de verificación será obligatorio en todos los Estados miembros
Uno de los cambios más importantes en la nueva regulación es que todos los Estados miembros de la UE deberán operar un mecanismo de control de inversiones extranjeras.
Sin embargo, esto no significa la creación de un sistema de licencias completamente unificado y central de la UE. Los Estados miembros seguirán pudiendo determinar muchos detalles del procedimiento nacional, como umbrales de notificación, autoridades competentes, el plazo preciso para el procedimiento y cualquier sector adicional que deba ser supervisado más allá del mínimo de la UE.
La Comisión Europea no se convertirá en la autoridad central que tome la decisión final sobre todas las transacciones. La autorización, condicionalidad o prohibición de una transacción sigue siendo responsabilidad de las autoridades nacionales. Al mismo tiempo, la cooperación a nivel de la UE será más fuerte, especialmente cuando una inversión pueda afectar los intereses, infraestructuras críticas o la seguridad de varios países.
En la práctica, esto significa que aún no será suficiente para que los inversores internacionales se fijen únicamente en la regulación de la UE. La transacción específica también deberá evaluarse conforme a las normas nacionales de cada país implicado.
¿Qué sectores estarán sujetos a un mayor escrutinio?
La nueva regulación establece un alcance sectorial estratégico mínimo que debe estar cubierto por todos los esquemas nacionales.
Los bienes de doble uso y las tecnologías militares son un área prioritaria. Los artículos de doble uso son bienes, software o tecnología que pueden emplearse con fines civiles, pero también con fines militares o de seguridad.
También se presta mayor atención a tecnologías críticas como la inteligencia artificial, los semiconductores y las tecnologías cuánticas. Ya no se trata exclusivamente de cuestiones económicas o de investigación y desarrollo. Desempeñan un papel crucial en la infraestructura digital, las capacidades de defensa, la competitividad industrial y la seguridad de los datos.
Otras áreas auditadas incluyen energía, transporte e infraestructuras digitales, materias primas estratégicas, ciertas infraestructuras de mercados financieros y sistemas y bases de datos relacionados con la realización de elecciones.
La lista no significa que solo estos sectores puedan estar sujetos a una obligación de informe. Los Estados miembros pueden mantener una gama más amplia de controles en sus sistemas nacionales. Por lo tanto, una transacción en Hungría no puede clasificarse como irrelevante desde el punto de vista de la IED únicamente por la base de que la empresa objetivo no opera en un área relacionada con inteligencia artificial, energía o tecnología de defensa.
Una inversión realizada a través de una empresa de la UE no es necesariamente una inversión de la UE
Uno de los elementos más importantes de la reforma es que, en algunos casos, el control también puede extenderse a inversores que están directamente registrados en un Estado miembro de la UE.
Si una empresa de la UE está controlada en última instancia por una persona o empresa fuera de la UE, las autoridades pueden investigar no solo la sede social del comprador directo, sino toda la cadena de propiedad y control.
Esta norma pretende evitar que un inversor extranjero evada el control de la IED simplemente mediante intermediarios con una sociedad holding, filial o vehículo de propósito especial europeo.
Por tanto, la investigación también puede abarcar propietarios indirectos, beneficiarios, gestión de grupos, relaciones de financiación y derechos contractuales que pueden proporcionar control independientemente de la propiedad formal.
El uso de una empresa adquirente registrada en Luxemburgo, los Países Bajos u otro país de la UE no significa en sí mismo que la transacción pueda considerarse exclusivamente como una inversión de la UE.
Reestructuración interna, intereses minoritarios e inversiones en carteras
El nuevo sistema no pretende poner automáticamente todos los cambios de propiedad bajo control total.
Una reestructuración genuina dentro del grupo puede quedar fuera del alcance del control si no hay cambio en la titularidad beneficiaria de la empresa objetivo, no hay ningún nuevo actor no perteneciente a la UE en la cadena de propiedad y no se adquieren derechos adicionales de participación o gestión por parte del inversor extranjero.
Sin embargo, al aplicar la excepción, el nombre dado a la transacción no es decisivo. Una transacción presentada como una ‘reorganización interna’ también puede estar sujeta a autorización si realmente modifica la estructura de control, concede un nuevo veto o refuerza la posición de un propietario no perteneciente a la UE.
Las inversiones en cartera con fines puramente financieros también pueden estar fuera del ámbito de control si el inversor no desea participar en la gestión de la empresa. Sin embargo, una participación minoritaria no es necesariamente pasiva en sí misma. Si está relacionada con nombramientos en consejos, acceso a información estratégica, derechos de veto u otros poderes especiales, la transacción también puede ser relevante desde la perspectiva de la IED.
¿Qué pasará con las inversiones de terreno nuevo?
En el caso de una inversión greenfield, el inversor no compra una empresa existente, sino que establece una nueva empresa, fábrica, infraestructura u otra unidad operativa.
La nueva regulación de la UE no exige que todas las inversiones greenfield sean supervisadas obligatoriamente en todos los Estados miembros. Al mismo tiempo, permite a los Estados miembros extender la obligación de notificación a estas transacciones en sus normas nacionales.
Esto puede ser especialmente relevante para proyectos que involucran infraestructuras críticas, generación de energía, almacenamiento de datos, bienes raíces estratégicos, actividades de defensa o tecnología avanzada.
Por tanto, un inversor que establezca una nueva planta o centro de servicios en Hungría debe examinar no solo si está comprando una empresa existente, sino también si el nuevo proyecto puede por sí mismo dar lugar a una obligación de notificación o permiso bajo la normativa húngara.
Las autoridades pueden investigar todo el historial de los inversores
La prueba de IED no se limita a las actividades de la empresa objetivo. Las autoridades también pueden evaluar al propio inversor, su historial de propiedad y su operación anterior.
Puede ser relevante si el inversor o su propietario indirecto está bajo control estatal, si está vinculado a actividad militar, si ha estado involucrado en una inversión previamente prohibida o si existe el riesgo de eludir las sanciones de la UE.
Durante la investigación, también se puede pedir al inversor que presente un diagrama detallado de propiedad, una declaración de titularidad real, documentación de financiación, plan de negocio y el sistema de gestión tras el cierre.
Las estructuras complejas desarrolladas en varios países y varias sociedades holding no son ilegales en sí mismas. Sin embargo, pueden aumentar el tiempo necesario para la investigación, especialmente cuando la auditoría real o la fuente de financiación no pueden identificarse claramente. El nuevo marco prevé explícitamente un examen más detallado de la cadena de propiedad y de las relaciones que conducen al titular beneficiario.
Transacciones que involucran a varios Estados miembros
Las adquisiciones importantes a menudo no se limitan a un solo país. Un grupo internacional de empresas puede tener filiales, ubicaciones, infraestructuras o activos estratégicos en varios estados miembros.
En tales casos, pueden ser necesarias notificaciones de IED separadas para la misma transacción en varios países. El nuevo reglamento fortalecerá la cooperación entre los Estados miembros y la Comisión Europea y animará a los inversores a realizar notificaciones paralelas de manera coordinada.
Esto es significativo desde un punto de vista transaccional, porque los plazos y los requisitos de información de cada procedimiento pueden variar. Si las partes solo tienen en cuenta las obligaciones de un país, el requisito de autorización posteriormente identificado en el otro Estado miembro puede retrasar el cierre de toda la transacción.
Por ello, es recomendable desarrollar la estrategia de notificación al inicio de la debida diligencia, teniendo en cuenta todas las filiales y activos implicados.
¿Qué significa el nuevo sistema para Hungría?
Actualmente, Hungría cuenta con un sistema de control de inversiones extranjeras. En paralelo se aplican dos marcos legislativos principales: el sistema de la Ley LVII de 2018 y la regulación adicional especificada en la Ley L de 2025.
Ambos sistemas operan con diferentes ámbitos sectoriales, condiciones procesales y autoridades competentes. La legislación húngara ya cumple una parte significativa de los nuevos requisitos mínimos de la UE, pero se espera que sean necesarios más cambios procedimentales y administrativos para 2028.
Es importante señalar que la adopción del nuevo reglamento de la UE no suspende las obligaciones de notificación húngaras vigentes actualmente. Las transacciones en Hungría seguirán sujetas a la normativa húngara vigente durante el periodo de transición de 2028.
Por tanto, los inversores no deberían esperar a la adopción de las nuevas normas nacionales. Un análisis ex ante del riesgo de IED ya está justificado si la transacción involucra a un comprador con experiencia en propiedad extranjera, un sector estratégico o derechos de gestión significativos.
La autorización de IED debe gestionarse en el momento de la planificación de la transacción
El cribado de inversiones extranjeras no es simplemente una notificación administrativa que debe realizarse ex post. El requisito de autorización puede afectar la estructura y el momento de toda la transacción.
En un contrato de venta o inversión, el cierre suele estar sujeto a la obtención de las aprobaciones regulatorias necesarias. Las partes deben especificar quién preparará la notificación, quién se comunicará con la autoridad y cómo compartirán entre sí la información necesaria sobre la propiedad, financiación y negocio.
También es recomendable especificar en el contrato una fecha límite final de ejecución adecuada. Esto debe tener en cuenta que la autoridad puede solicitar documentos adicionales, ampliar el procedimiento o hacer que la aprobación esté sujeta a condiciones.
Las partes también deben acordar de antemano qué ocurre si la autoridad impone una condición que afecte significativamente al plan de negocio del comprador o a la futura operación de la empresa objetivo. La gestión tardía de estos asuntos podría dar lugar a graves disputas contractuales y a no cerrarlas.
Cuestiones prácticas para los inversores
Antes de cualquier adquisición o inversión estratégica en Hungría, es recomendable examinar quién es el comprador directo, quién ejerce el control final sobre él y en qué sector opera la empresa objetivo.
También es necesario evaluar exactamente qué derechos adquiere el inversor. No solo el porcentaje de propiedad, sino también el derecho al voto, el derecho de veto, la participación del consejo y el acceso a datos sensibles pueden ser decisivos.
En el caso de una transacción multinacional, es necesario asignar por separado todos los Estados miembros donde el grupo objetivo realiza actividades estratégicas o posee activos significativos.
El análisis de IED debe ser una parte integral de la debida diligencia legal y financiera. Esto permite a las partes desarrollar un calendario de cierre realista antes de firmar y resolver adecuadamente los riesgos regulatorios del contrato.
¿Cómo pueden prepararse los inversores internacionales?
La fecha de solicitud de 2028 puede parecer lejana, pero el reglamento ya establece la dirección futura del control de la UE. Las estructuras de propiedad y financiación establecidas hoy en día pueden influir en los procedimientos de concesión de licencias en el futuro.
Por ello, los inversores deberían documentar de forma transparente la cadena de propiedad efectiva, la fuente de financiación y el sistema de gobernanza del grupo. También conviene identificar de antemano a las empresas objetivo en sectores estratégicos y filiales de la UE que puedan dar lugar a una obligación de reporte separada como parte de una transacción internacional.
Una evaluación oportuna de la IED no garantiza la aprobación regulatoria. Sin embargo, puede reducir significativamente el riesgo de que las partes se enfrenten a un procedimiento de autorización prolongado o a un problema que afecte la estructura de la transacción solo después de que el contrato haya sido firmado.
¿Cómo apoya FirmaX Hungría a los inversores?
Entrar en el mercado húngaro suele requerir la coordinación de varias tareas interrelacionadas.
FirmaX Hungría apoya a empresas internacionales e inversores en la constitución de empresas húngaras, administración corporativa, servicios de oficinas registradas, coordinación contable y fiscal. En casos de inversión o adquisición más complejos, puede contribuir a la sistematización de la documentación corporativa y de propiedad y a la coordinación del trabajo de los expertos legales y de cumplimiento húngaros necesarios.
En cada caso, la verificación de IED requiere un análisis legal individual. La obligación de reporte se determinará en función del historial del inversor, las actividades de la empresa objetivo, la estructura de la transacción y los derechos adquiridos.
La lección más importante
El Reglamento (UE) 2026/1386 es un paso importante hacia la unificación del control de la inversión extranjera europea. El reglamento hace obligatorio mantener un mecanismo de control adecuado en todos los Estados miembros, define un alcance sectorial estratégico mínimo y, en algunos casos, abarca inversiones realizadas a través de empresas de la UE pero controladas desde fuera de la Unión Europea.
Sin embargo, el sistema aún no llegará a centralizarse completamente. Las notificaciones específicas y los procedimientos de autorización son gestionados por las autoridades nacionales, por lo que los inversores deberán examinar por separado las normas húngaras y otras normas nacionales relevantes además del reglamento de la UE.
La conclusión más importante para los inversores en Hungría es que la posibilidad de control de la IED debe evaluarse al inicio de la planificación de la transacción. Una documentación de propiedad debidamente preparada, un calendario realista de autorización y una estructura contractual que gestione los términos regulatorios pueden reducir los retrasos y el riesgo de fracaso de la transacción.
