Das neue EU-System zur Überprüfung ausländischer Investitionen: Worauf sollten ungarische Investoren sich vorbereiten?
Die Europäische Union führt einen neuen Rahmen für die Überprüfung ausländischer Investitionen ein. Wir stellen vor, wie die Verordnung (EU) 2026/1386 Akquisitionen, Joint Ventures, Restrukturierungen und strategische Investitionen in Ungarn beeinflussen kann.
Eine neue Ära der europäischen Investitionskontrolle beginnt
Die Europäische Union ist eines der wichtigsten Investitionsziele der Welt. Ausländisches Kapital spielt eine bedeutende Rolle bei der Finanzierung europäischer Unternehmen, der Schaffung von Arbeitsplätzen, technologischem Fortschritt und der Ausweitung des internationalen Handels. Gleichzeitig wirft die Offenheit der EU-Wirtschaft auch zunehmend komplexe Sicherheitsfragen auf.
Geopolitische Spannungen, Verwundbarkeiten in Lieferketten, die wachsende Rolle staatlich geförderter Investoren sowie die Bedeutung von künstlicher Intelligenz, Halbleitern und anderen strategischen Technologien haben es für EU-Entscheidungsträger notwendig gemacht, die Regeln zur Überprüfung ausländischer Investitionen zu verschärfen.
Infolgedessen hat die Europäische Union die Verordnung (EU) 2026/1386 zur Überprüfung ausländischer Investitionen in der Union verabschiedet. Die Gesetzgebung wurde am 26. Juni 2026 veröffentlicht und trat am 16. Juli 2026 in Kraft. Die Mitgliedstaaten haben bis zum 17. Januar 2028 Zeit, ihre nationalen Systeme an die neuen Anforderungen anzupassen. Die Verordnung ersetzt und entwickelt den bisherigen EU-FDI-Rahmen, der seit 2020 besteht, weiter.
Die neue Regelung bedeutet nicht, dass die Europäische Union ihre Märkte für ausländische Investoren schließen will. Vielmehr ist das Ziel, den Mitgliedstaaten zu ermöglichen, Transaktionen, die Sicherheit, öffentliche Ordnung, kritische Infrastruktur oder die strategischen Fähigkeiten der EU-Wirtschaft bedrohen könnten, konsistenter zu identifizieren und zu verwalten.
Was bedeutet es, ausländische Investitionen zu prüfen?
Die Überprüfung ausländischer Investitionen, auch bekannt als FDI-Prüfung, ist ein offizielles Verfahren, bei dem ein Mitgliedstaat prüft, ob eine ausländisch unterstützte Investition ein Risiko für die Sicherheit und öffentliche Ordnung des Landes oder der Europäischen Union darstellen kann.
Die Kontrolle entsteht typischerweise im Verlauf von Unternehmensübernahmen, Übernahmen bedeutender Beteiligungen und dem Erwerb von Managementrechten. Es ist jedoch nicht nur der Prozentsatz der Aktien oder Aktien, der zählt. Es kann auch wichtig sein, ob der Investor ein Vetorecht, das Recht, einen Vorstand zu ernennen, Zugang zu strategischen Informationen oder eine andere Befugnis erhält, durch die er tatsächlich Einfluss auf den Betrieb des Zielunternehmens haben kann.
Ausländische Direktinvestitionen unterscheiden sich von rein finanziellen Portfolioinvestitionen. Im Fall von Direktinvestitionen entwickelt der Investor in der Regel eine dauerhafte wirtschaftliche Beziehung zum Unternehmen und erwirbt ein gewisses Maß an Kontrolle oder effektive Beteiligung an dessen Geschäften. Im Fall von Portfolioinvestitionen hingegen besteht das Ziel in erster Linie darin, eine finanzielle Rendite zu erzielen, ohne das Management des Unternehmens zu beeinflussen.
Es ist wichtig, zwischen FDI-Kontrolle und Lizenzierung der Wettbewerbsbehörden zu unterscheiden. Eine wettbewerbsrechtliche Untersuchung bewertet, ob eine Transaktion den Wettbewerb auf dem Markt einschränken kann. Die Kontrolle ausländischer Investitionen hingegen konzentriert sich auf Sicherheits- und öffentliche Ordnungsrisiken. Daher können im Falle einer größeren Transaktion gleichzeitig eine Genehmigung der Wettbewerbsbehörde, eine FDI-Genehmigung und sektorspezifische regulatorische Genehmigungen erforderlich sein.
Warum war es notwendig, das EU-System zu reformieren?
Frühere EU-Gesetzgebung erlaubte bereits den Informationsaustausch zwischen den Mitgliedstaaten und der Europäischen Kommission, aber die nationalen Kontrollsysteme unterschieden sich erheblich.
Einige Länder hatten umfangreiche und strenge FDI-Regelungen, während in anderen Mitgliedstaaten die Kontrollen auf enge Sektoren beschränkt waren oder es keinen vollständigen Mechanismus gab. Die Benachrichtigungsschwellen, Verfahren und die Art der überprüften Transaktionen variierten ebenfalls von Land zu Land.
Dies hat insbesondere bei Transaktionen mit mehreren Mitgliedstaaten zu Schwierigkeiten geführt. Während der Übernahme einer internationalen Unternehmensgruppe könnte dieselbe Transaktion in einem Land als autorisationsbedürftig und in einem anderen völlig außer Kontrolle geraten sein.
Die neue Verordnung zielt daher darauf ab, sicherzustellen, dass in allen Mitgliedstaaten mindestens ein Kontrollsystem mit gemeinsamen Mindeststandards vorhanden ist. Bei der Vorbereitung der Reform untersuchte die EU die Erfahrungen von etwa 1.200 FDI-Fällen, die zwischen 2021 und 2024 bearbeitet wurden. Basierend auf der Analyse hielten die EU-Institutionen eine engere Koordination und einheitlichere Grundstandards für notwendig.
Der Überprüfungsmechanismus wird in allen Mitgliedstaaten verpflichtend sein
Eine der wichtigsten Änderungen in der neuen Verordnung ist, dass alle EU-Mitgliedstaaten einen Auslandsinvestitions-Screening-Mechanismus betreiben müssen.
Dies bedeutet jedoch nicht die Schaffung eines vollständig einheitlichen, zentralen EU-Lizenzsystems. Die Mitgliedstaaten werden weiterhin in der Lage sein, viele Details des nationalen Verfahrens zu bestimmen, wie z. B. Benachrichtigungsschwellen, zuständige Behörden, die genaue Frist für das Verfahren und eventuelle zusätzliche Sektoren, die über das EU-Minimum hinaus überwacht werden.
Die Europäische Kommission wird nicht zu einer zentralen Instanz werden, die die endgültige Entscheidung über alle Transaktionen trifft. Die Genehmigung, Bedingung oder Verbot einer Transaktion bleibt in der Verantwortung der nationalen Behörden. Gleichzeitig wird die Zusammenarbeit auf EU-Ebene stärker sein, insbesondere wenn eine Investition die Interessen, kritische Infrastruktur oder Sicherheit mehrerer Länder beeinträchtigen könnte.
In der Praxis bedeutet dies, dass es für internationale Investoren immer noch nicht ausreicht, sich allein auf die EU-Verordnung zu konzentrieren. Die konkrete Transaktion muss außerdem nach den nationalen Regeln jedes betroffenen Landes geprüft werden.
Welche Sektoren werden einer verstärkten Kontrolle unterzogen?
Die neue Verordnung legt einen minimalen strategischen sektoralen Umfang fest, der von allen nationalen Systemen abgedeckt werden sollte.
Dual-Use-Güter und militärische Technologien haben Priorität. Dual-Use-Gegenstände sind Güter, Software oder Technologien, die für zivile Zwecke genutzt werden können, aber auch für militärische oder sicherheitspolitische Zwecke genutzt werden können.
Es gibt auch zunehmende Aufmerksamkeit für kritische Technologien wie künstliche Intelligenz, Halbleiter und Quantentechnologien. Dies sind nicht mehr ausschließlich wirtschaftliche oder Forschungs- und Entwicklungsfragen. Sie spielen eine entscheidende Rolle bei der digitalen Infrastruktur, den Verteidigungsfähigkeiten, der industriellen Wettbewerbsfähigkeit und der Datensicherheit.
Weitere geprüfte Bereiche umfassen Energie, Verkehr und digitale Infrastruktur, strategische Rohstoffe, bestimmte Finanzmarktinfrastrukturen sowie Systeme und Datenbanken im Zusammenhang mit der Durchführung von Wahlen.
Die Liste bedeutet nicht, dass nur diese Sektoren einer Meldepflicht unterliegen können. Die Mitgliedstaaten können in ihren nationalen Systemen ein breiteres Spektrum an Kontrollen aufrechterhalten. Daher kann eine Transaktion in Ungarn nicht allein deshalb als irrelevant eingestuft werden, weil das Zielunternehmen nicht in einem Bereich der künstlichen Intelligenz, Energie oder Verteidigungstechnologie tätig ist.
Eine Investition, die über ein EU-Unternehmen getätigt wird, ist auch nicht unbedingt eine EU-Investition
Eines der wichtigsten Elemente der Reform ist, dass die Kontrolle in manchen Fällen auch auf Investoren ausgeweitet werden kann, die direkt in einem EU-Mitgliedstaat registriert sind.
Wenn ein EU-Unternehmen letztlich von einer Person oder einem Unternehmen außerhalb der EU kontrolliert wird, können die Behörden nicht nur den Geschäftssitz des direkten Käufers, sondern die gesamte Eigentumskette und Kontrollkette untersuchen.
Diese Regel soll verhindern, dass ein ausländischer Investor die FDI-Kontrolle allein durch einen Vermittler mit einer europäischen Holdinggesellschaft, Tochtergesellschaft oder einem Sonderzweckunternehmen umgeht.
Die Untersuchung kann daher auch indirekte Eigentümer, wirtschaftliche Eigentümer, Gruppenmanagement, Finanzierungsbeziehungen und vertragliche Ansprüche umfassen, die unabhängig vom formellen Eigentum Kontrolle bieten können.
Die Nutzung eines in Luxemburg, den Niederlanden oder einem anderen EU-Landes registrierten Erwerbsunternehmens bedeutet an sich nicht, dass die Transaktion ausschließlich als EU-Investition behandelt werden kann.
Interne Umstrukturierung, Minderheitsbeteiligungen und Portfolioinvestitionen
Das neue System beabsichtigt nicht, alle Eigentümerwechsel automatisch vollständig unter Kontrolle zu bringen.
Eine echte konzerninterne Umstrukturierung kann außerhalb des Kontrollbereichs bleiben, wenn sich das wirtschaftliche Eigentum des Zielunternehmens nicht ändert, kein neuer Nicht-EU-Akteur in der Eigentumskette ist und der ausländische Investor keine zusätzlichen Beteiligungs- oder Managementrechte erwirbt.
Bei Anwendung der Ausnahme ist der Name der Transaktion jedoch nicht entscheidend. Eine als „interne Reorganisation“ dargestellte Transaktion kann ebenfalls genehmigt werden, wenn sie tatsächlich die Kontrollstruktur ändert, ein neues Veto gewährt oder die Position eines Nicht-EU-Eigentümers stärkt.
Portfolioinvestitionen zu rein finanziellen Zwecken können ebenfalls außerhalb des Kontrollumfangs liegen, wenn der Anleger nicht an der Unternehmensführung teilnehmen möchte. Ein Minderheitsanteil ist jedoch nicht zwangsläufig passiv. Wenn sie mit Vorstandsernennungen, Zugang zu strategischen Informationen, Vetorechten oder anderen Sonderbefugnissen verbunden ist, kann die Transaktion auch aus FDI-Sicht relevant sein.
Was wird mit Greenfield-Investitionen geschehen?
Im Fall einer Greenfield-Investition kauft der Investor kein bestehendes Unternehmen, sondern gründet eine neue Firma, Fabrik, Infrastruktur oder andere Betriebseinheit.
Die neue EU-Verordnung verlangt nicht, dass alle Greenfield-Investitionen in allen Mitgliedstaaten verpflichtend überwacht werden. Gleichzeitig erlaubt sie den Mitgliedstaaten, die Meldepflicht für diese Transaktionen in ihren nationalen Regeln auszuweiten.
Dies kann besonders bedeutend für Projekte sein, die kritische Infrastruktur, Energieerzeugung, Datenspeicherung, strategische Immobilien, Verteidigungsaktivitäten oder fortschrittliche Technologien umfassen.
Ein Investor, der eine neue Anlage oder ein Dienstleistungszentrum in Ungarn errichtet, muss daher nicht nur prüfen, ob er ein bestehendes Unternehmen kauft, sondern auch, ob das neue Projekt selbst nach ungarischen Regeln eine Benachrichtigungs- oder Genehmigungspflicht begründen könnte.
Die Behörden können den gesamten Investorenhintergrund untersuchen
Der FDI-Test beschränkt sich nicht auf die Aktivitäten des Zielunternehmens. Die Behörden können auch den Investor selbst, seinen Eigentumshintergrund und seinen früheren Betrieb bewerten.
Es kann relevant sein, ob der Investor oder sein indirekter Eigentümer unter staatlicher Kontrolle steht, ob es mit militärischen Aktivitäten verbunden ist, ob es an einer zuvor verbotenen Investition beteiligt war oder ob ein Risiko besteht, die EU-Sanktionen zu umgehen.
Während der Untersuchung kann der Investor auch gebeten werden, nach dem Abschluss ein detailliertes Eigentumsdiagramm, eine Rechnung über den wirtschaftlichen Eigentümer, Finanzierungsdokumente, Geschäftsplan und das Managementsystem vorzulegen.
Komplexe Strukturen, die sich in mehreren Ländern und mehreren Holdinggesellschaften entwickelt haben, sind an sich nicht illegal. Sie können jedoch die für die Untersuchung benötigte Zeit verlängern, insbesondere wenn die tatsächliche Prüfung oder die Finanzierungsquelle nicht eindeutig identifiziert werden können. Der neue Rahmen sieht ausdrücklich eine detailliertere Untersuchung der Eigentumskette und der Beziehungen zum wirtschaftlichen Berechtigten vor.
Transaktionen mit mehreren Mitgliedstaaten
Große Übernahmen sind oft nicht auf ein einzelnes Land beschränkt. Eine internationale Unternehmensgruppe kann Tochtergesellschaften, Standorte, Infrastruktur oder strategische Vermögenswerte in mehreren Mitgliedstaaten besitzen.
In solchen Fällen können für dieselbe Transaktion in mehreren Ländern separate FDI-Benachrichtigungen erforderlich sein. Die neue Verordnung wird die Zusammenarbeit zwischen den Mitgliedstaaten und der Europäischen Kommission stärken und Investoren dazu ermutigen, parallele Benachrichtigungen auf koordinierte Weise vorzunehmen.
Dies ist aus transaktionaler Sicht bedeutsam, da die Fristen und Informationsanforderungen einzelner Verfahren unterschiedlich sein können. Wenn die Parteien nur die Verpflichtungen eines Landes berücksichtigen, kann die anschließend im anderen Mitgliedstaat festgestellte Genehmigungsanforderung den Abschluss der gesamten Transaktion verzögern.
Daher ist es ratsam, die Benachrichtigungsstrategie zu Beginn der Due Diligence zu entwickeln und dabei alle beteiligten Tochtergesellschaften und Vermögenswerte zu berücksichtigen.
Was bedeutet das neue System für Ungarn?
Ungarn verfügt derzeit über ein System zur Kontrolle ausländischer Investitionen. Zwei zentrale gesetzliche Rahmenbedingungen gelten parallel: das System nach Gesetz LVII von 2018 und die zusätzliche Regelung, die in Gesetz L von 2025 festgelegt ist.
Die beiden Systeme arbeiten mit unterschiedlichen sektoralen Aufgabenbereichen, Verfahrensbedingungen und zuständigen Befugnissen. Die ungarische Gesetzgebung erfüllt bereits einen wesentlichen Teil der neuen EU-Mindestanforderungen, aber bis 2028 werden weitere verfahrens- und verwaltungstechnische Änderungen voraussichtlich notwendig sein.
Es ist wichtig zu beachten, dass die Verabschiedung der neuen EU-Verordnung die derzeit wirksamen ungarischen Meldepflichten nicht aussetzt. Transaktionen in Ungarn unterliegen weiterhin den aktuellen ungarischen Vorschriften während der Übergangszeit 2028.
Investoren sollten daher nicht auf die Verabschiedung der neuen nationalen Regeln warten. Eine ex-ante-Analyse des FDI-Risikos ist bereits gerechtfertigt, wenn die Transaktion einen Käufer mit ausländischem Eigentumshintergrund, einem strategischen Sektor oder bedeutenden Managementrechten betrifft.
Die FDI-Autorisierung muss zum Zeitpunkt der Transaktionsplanung verwaltet werden
Die Überprüfung von Auslandsinvestitionen ist nicht lediglich eine administrative Mitteilung, die ex post durchgeführt wird. Die Autorisierungsanforderung kann die Struktur und den Zeitpunkt der gesamten Transaktion beeinflussen.
Bei einem Verkaufs- oder Investitionsvertrag unterliegt der Abschluss in der Regel der Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Die Parteien müssen festlegen, wer die Benachrichtigung erstellt, wer mit der Behörde kommuniziert und wie sie die notwendigen Eigentums-, Finanzierungs- und Geschäftsinformationen miteinander teilen.
Es ist außerdem ratsam, im Vertrag eine passende endgültige Frist für die Erfüllung anzugeben. Dies muss berücksichtigen, dass die Behörde zusätzliche Dokumente anfordern, das Verfahren verlängern oder die Genehmigung unter Bedingungen stellen kann.
Die Parteien müssen außerdem im Voraus klären, was passiert, wenn die Behörde eine Bedingung auferlegt, die den Geschäftsplan des Käufers oder den zukünftigen Betrieb des Zielunternehmens erheblich beeinflusst. Eine verspätete Behandlung dieser Angelegenheiten kann zu schwerwiegenden Vertragsstreitigkeiten und dem Versäumnis, sie zu klären, führen.
Praktische Fragen für Investoren
Vor jeder Übernahme oder strategischen Investition in Ungarn ist es ratsam zu prüfen, wer der direkte Käufer ist, wer die letztendliche Kontrolle darüber ausübt und in welchem Sektor das Zielunternehmen tätig ist.
Es ist auch notwendig, genau zu bewerten, welche Rechte der Investor erwirbt. Nicht nur der Anteil des Eigentums, sondern auch das Wahlrecht, das Vetorecht, die Beteiligung des Vorstands und der Zugang zu sensiblen Daten können entscheidend sein.
Im Fall einer Mehrländer-Transaktion ist es notwendig, alle Mitgliedstaaten, in denen die Zielgruppe strategische Aktivitäten durchführt oder über bedeutende Vermögenswerte verfügt, separat zu kartieren.
Die FDI-Analyse sollte ein integraler Bestandteil der rechtlichen und finanziellen Due Diligence sein. Dies ermöglicht es den Parteien, vor der Unterzeichnung einen realistischen Abschlussplan zu entwickeln und die regulatorischen Risiken im Vertrag ordnungsgemäß zu regeln.
Wie können sich internationale Investoren vorbereiten?
Das Antragsdatum 2028 mag noch weit entfernt erscheinen, doch die Verordnung gibt bereits die zukünftige Richtung der EU-Kontrolle vor. Die heute eingerichteten Eigentums- und Finanzierungsstrukturen könnten sich in Zukunft auf die Lizenzierungsverfahren auswirken.
Investoren sollten daher die effektive Eigentumskette, die Finanzierungsquelle und das Governance-System der Gruppe transparent dokumentieren. Es lohnt sich auch, im Voraus Zielunternehmen in strategischen Sektoren und EU-Tochtergesellschaften zu identifizieren, die im Rahmen einer internationalen Transaktion eine separate Berichtspflicht begründen könnten.
Eine rechtzeitige FDI-Bewertung garantiert keine behördliche Genehmigung. Allerdings kann dies das Risiko erheblich verringern, dass die Parteien erst nach Vertragsunterzeichnung mit einem langwierigen Genehmigungsverfahren oder einem Problem der Struktur der Transaktion konfrontiert werden.
Wie unterstützt FirmaX Ungarn Investoren?
Der Einstieg in den ungarischen Markt erfordert in der Regel die Koordination mehrerer miteinander verbundener Aufgaben.
FirmaX Ungarn unterstützt internationale Unternehmen und Investoren bei der Gründung ungarischer Unternehmen, der Unternehmensverwaltung, den Diensten des eingetragenen Büros, der Buchhaltung und der Steuerkoordination. Im Fall komplexerer Investitions- oder Akquisitionsfälle können Sie zur Systematisierung der Unternehmens- und Eigentumsdokumentation sowie zur Koordination der Arbeit der notwendigen ungarischen Rechts- und Compliance-Experten beitragen.
In jedem Fall erfordert die FDI-Verifizierung eine individuelle rechtliche Analyse. Die Berichtspflicht wird auf Grundlage des Hintergrunds des Investors, der Aktivitäten des Zielunternehmens, der Struktur der Transaktion und der erworbenen Rechte bestimmt.
Die wichtigste Lektion
Die Verordnung (EU) 2026/1386 ist ein wichtiger Schritt zur Vereinheitlichung der europäischen Auslandsinvestitionskontrolle. Die Verordnung macht es verpflichtend, in allen Mitgliedstaaten einen angemessenen Kontrollmechanismus zu unterhalten, definiert einen minimalen strategischen sektoralen Anwendungsbereich und umfasst in einigen Fällen Investitionen, die über EU-Unternehmen getätigt, aber von außerhalb der Europäischen Union kontrolliert werden.
Das System wird jedoch noch nicht vollständig zentralisiert werden. Spezifische Bekanntmachungen und Genehmigungsverfahren werden von den nationalen Behörden bearbeitet, sodass Investoren zusätzlich zur EU-Verordnung die ungarischen und anderen relevanten nationalen Vorschriften separat prüfen müssen.
Die wichtigste Schlussfolgerung für Investoren in Ungarn ist, dass die Möglichkeit einer FDI-Kontrolle bereits zu Beginn der Transaktionsplanung bewertet werden sollte. Eine ordnungsgemäß vorbereitete Eigentumsdokumentation, ein realistischer Zeitplan für die Genehmigung und eine vertragliche Struktur, die die regulatorischen Bedingungen regelt, können Verzögerungen und das Risiko eines Transaktionsfehlers verringern.
