Mi történik, ha a bank nem nyit számlát egy magyar cégnek?

A vállalati bankszámla elutasításának okai, jogi következményei, átmeneti megoldásai és a már megnyitott számla későbbi megszüntetése

Egy magyar gazdasági társaság létrehozása nem ér véget a cégbírósági bejegyzéssel. A vállalkozásnak a tényleges működéshez többek között adószámra, könyvelési háttérre, megfelelő székhelyre és legalább egy belföldi pénzforgalmi számlára is szüksége van.

A bankszámlanyitást sok vállalkozó egyszerű adminisztratív lépésnek tekinti. A gyakorlatban azonban a bank nem pusztán számlaszámot ad a társaságnak. A számlanyitási folyamat részeként megvizsgálja a céget, annak tulajdonosait, tényleges tulajdonosait, ügyvezetőit, üzleti tevékenységét, várható pénzforgalmát és nemzetközi kapcsolatait.

Különösen külföldi tulajdonú vállalkozásoknál fordulhat elő, hogy a társaság már bejegyzett, rendelkezik adószámmal, székhellyel és ügyvezetővel, a kiválasztott bank mégsem vállalja a számlavezetést. Olyan helyzet is kialakulhat, amelyben a bankfiók látszólag megnyitja a számlát, a társaság megkapja a számlaszámot, később azonban a bank központi compliance-részlege további iratokat kér, korlátozza a számla használatát, vagy végül megszünteti az üzleti kapcsolatot.

Fontos ezért különbséget tenni a cég jogi létrejötte és a banki elfogadás között. A cégbejegyzés önmagában nem jelent automatikus banki jóváhagyást.

Kötelező-e egy magyar Kft.-nek bankszámlát nyitnia?

A magyar szabályok alapján a belföldi jogi személynek, így egy korlátolt felelősségű társaságnak is, legalább egy belföldi pénzforgalmi számlával kell rendelkeznie. Az első pénzforgalmi számlát az adószám közlésétől számított tizenöt napon belül kell megnyitni. A vállalkozásnak – a jogszerűen készpénzben tartható összegek kivételével – pénzeszközeit pénzforgalmi számlán kell tartania, és pénzforgalmát is ilyen számlán keresztül kell lebonyolítania.

A határidő tehát nem feltétlenül a társasági szerződés aláírásának napján, és nem minden esetben a cégbejegyzés napján kezdődik. A jogszabály az adószám közlésének időpontjához köti a tizenöt napos időszakot.

A kötelezettség azonban csak a társaság oldalán áll fenn. Abból, hogy a cég köteles bankszámlát nyitni, nem következik, hogy az elsőként kiválasztott bank köteles elfogadni a társaság kérelmét. A bank a jogszabályi ügyfél-átvilágítás mellett saját kockázatvállalási, országkockázati, iparági és üzletpolitikai szabályait is alkalmazhatja.

Ezért előfordulhat, hogy ugyanazt a vállalkozást az egyik pénzügyi intézmény elutasítja, míg egy másik megfelelő dokumentáció mellett vállalja a számlavezetést.

Miért utasíthatja el a bank a számlanyitást?

A számlanyitási eljárás során a banknak meg kell értenie, hogy kivel létesít üzleti kapcsolatot, ki irányítja a társaságot, honnan származnak a vállalkozás pénzeszközei, és milyen tranzakciók várhatók a számlán.

A banknak az ügyfelet kockázati kategóriába kell sorolnia, rögzítenie kell az üzleti kapcsolat célját és tervezett jellegét, valamint kockázati alapon a pénzeszközök forrására vonatkozó információkat és igazoló dokumentumokat is kérhet. Az üzleti kapcsolat létrehozását felelős vezetői jóváhagyáshoz is kötheti.

A számlanyitás elutasításának leggyakoribb okai a következők:

• nem azonosítható megbízhatóan a tényleges tulajdonos;
• hiányosak, lejártak vagy ellentmondásosak a társasági dokumentumok;
• nem igazolható megfelelően a társaság finanszírozásának vagy a tulajdonos vagyonának forrása;
• nem érthető vagy nem tűnik reálisnak a bemutatott üzleti modell;
• a tulajdonosi lánc túl összetett vagy nem kellően átlátható;
• magasabb kockázatú ország, iparág vagy tranzakciótípus érintett;
• a társaságnak nincs megfelelően bemutatható magyarországi gazdasági kapcsolata;
• a bank számára nem egyértelmű, miért Magyarországon kíván működni a társaság;
• szankciós, politikai közszereplői vagy reputációs kockázat merül fel.

Ha a bank nem tudja elvégezni a törvényben meghatározott ügyfél-átvilágítást, akkor nem egyszerűen jogosult, hanem köteles megtagadni a számlán keresztüli művelet végzését, az üzleti kapcsolat létrehozását vagy az ügylet teljesítését. Már fennálló kapcsolat esetén köteles lehet a kapcsolat megszüntetésére is.

A tényleges tulajdonos azonosítása

A bank számára nem elegendő annak ismerete, hogy a cégjegyzék szerint melyik személy vagy társaság a magyar Kft. közvetlen tulajdonosa. Meg kell állapítania azt is, hogy végső soron mely természetes személy vagy személyek gyakorolnak meghatározó tulajdonosi vagy irányítási befolyást.

Egy egyszerű, egyszemélyes tulajdonosi struktúra általában könnyebben átvilágítható. Összetettebb lehet a folyamat akkor, ha a magyar Kft. tulajdonosa egy külföldi társaság, annak tulajdonosa egy másik holding, a tulajdonosi lánc pedig több országon keresztül vezet el a végső természetes személyekhez.

Az összetett vállalati struktúra önmagában nem jogellenes. A bank azonban kérheti valamennyi köztes társaság friss cégkivonatát, létesítő okiratát, tulajdonosi diagramját, képviseleti dokumentumait és a végső természetes személyek azonosító iratait.

Ha a tulajdonosi lánc nem dokumentálható egyértelműen, vagy a benyújtott tényleges tulajdonosi nyilatkozat nem egyezik a rendelkezésre álló nyilvántartási adatokkal, a számlanyitás könnyen elutasításhoz vezethet.

Az üzleti modell vizsgálata

A bank jellemzően nem elégszik meg a cégjegyzékben szereplő főtevékenység megnevezésével. Meg kívánja érteni, hogyan fog a társaság ténylegesen működni.

Egy általános megfogalmazás, például az, hogy a vállalkozás „nemzetközi kereskedelemmel”, „üzleti tanácsadással” vagy „online szolgáltatásokkal” foglalkozik, sok esetben nem elegendő.

A bank kérdései kiterjedhetnek arra, hogy kik lesznek a társaság ügyfelei, mely országokból érkeznek a bevételek, milyen pénznemben történik a számlázás, kik a fő beszállítók, mekkora havi forgalom várható, hány tranzakció történik, lesz-e készpénzforgalom, és milyen jogcímen utal majd a társaság külföldre.

A számlanyitást segítheti, ha a vállalkozás már rendelkezik üzleti tervvel, weboldallal, ügyfél- vagy beszállítói szerződésekkel, szándéknyilatkozatokkal, árajánlatokkal vagy más olyan dokumentumokkal, amelyek alátámasztják a bemutatott üzleti modellt.

A banki kommunikáció során különösen fontos a következetesség. Ha az ügyvezető nyilatkozata, az üzleti terv, a cég tevékenységi körei és a bemutatott szerződések eltérő működést mutatnak, az növelheti a kockázati besorolást.

A pénzeszközök és a vagyon forrása

A bank vizsgálhatja, hogy honnan származik a társaság működésének megkezdéséhez szükséges pénz. Nemcsak az első befizetés közvetlen forrása lehet fontos, hanem az is, hogy a tulajdonos milyen gazdasági háttérből szerezte a vállalkozásba befektetett összeget.

A „saját megtakarítás” megjelölés önmagában nem mindig elegendő. A bank kérhet bankszámlakivonatot, jövedelemigazolást, korábbi vállalkozás beszámolóját, osztalékfizetést igazoló határozatot, ingatlan- vagy üzletrész-adásvételi szerződést, öröklési dokumentumot vagy kölcsönszerződést.

Minél nagyobb az induló összeg, minél összetettebb a tulajdonosi háttér, vagy minél magasabb kockázatú országból érkezik a finanszírozás, annál részletesebb dokumentációra lehet szükség.

Mi történik, ha a cég nem nyit számlát tizenöt napon belül?

A határidő elmulasztása nem jelenti azt, hogy a társaság a tizenhatodik napon automatikusan megszűnik. Az adószám sem kerül kizárólag emiatt automatikusan azonnal törlésre.

A társaság azonban jogsértő állapotba kerül. A NAV először tizenöt napos határidővel felhívhatja a céget a kötelezettség teljesítésére. Ha a nem természetes személy adózó a felhívás ellenére sem nyit számlát, kétszázezer forint mulasztási bírságot kaphat, újabb tizenöt napos teljesítési határidővel. Ha ez a határidő is eredménytelenül telik el, a bírság ötszázezer forint lehet, és újabb teljesítési felhívás következhet.

A bankszámla hiánya emellett a társaság gyakorlati működését is jelentősen korlátozza. A cég nem tud szabályos vállalati számlaszámot közölni ügyfeleivel, nem tudja megszokott módon teljesíteni adó-, munkabér- és beszállítói kifizetéseit, továbbá az adó-visszaigénylések és költségvetési kiutalások fogadása is problémássá válhat.

A vállalkozás nem használhatja tartósan az ügyvezető, a tulajdonos vagy egy másik vállalkozás bankszámláját saját üzleti pénzforgalmának lebonyolítására. Ez összekeverné a társaság és a magánszemély vagy a másik cég vagyonát, valamint számviteli, adózási és pénzmosás-megelőzési kockázatokat teremtene.

Megoldható-e átmenetileg készpénzzel?

A készpénzhasználat nem helyettesíti a kötelező belföldi pénzforgalmi számlát.

Két pénzforgalmi számla nyitására kötelezett adózó között, adóköteles tevékenységhez kapcsolódó szerződés ellenértékeként szerződésenként és naptári hónaponként legfeljebb másfél millió forint fizethető készpénzben. A korlátozás mesterséges szerződésfelosztással nem kerülhető meg.

A határértéket meghaladó rész után a fizető és a készpénzt elfogadó fél egyaránt húszszázalékos mulasztási bírsággal sújtható.

Készpénzzel ezért egyes kisebb induló költségek rendezhetők, de a társaság rendszeres működését nem célszerű és nem is lehet kizárólag készpénzre építeni.

Milyen átmeneti lehetőségek állnak rendelkezésre?

A belföldi pénzforgalmi számlát teljes mértékben helyettesítő ideiglenes megoldás nincs. A probléma időtartama és gazdasági hatása azonban csökkenthető.

Ha az egyik bank eljárása elhúzódik vagy elutasítással zárul, indokolt lehet másik pénzügyi intézménynél is elindítani a számlanyitást. Az egyes bankok kockázati politikája eltérő, ezért az egyik bank által elutasított ügyfél másik banknál megfelelő dokumentáció mellett elfogadható lehet.

Külföldi pénzügyi intézménynél vagy pénzforgalmi szolgáltatónál vezetett üzleti számla egyes nemzetközi bevételek és kiadások kezelését megkönnyítheti. Ez azonban nem szünteti meg azt a magyar követelményt, hogy a belföldi jogi személy legalább egy belföldi pénzforgalmi számlával rendelkezzen.

Bizonyos induló költségeket a tulajdonos vagy az ügyvezető átmenetileg megelőlegezhet. Ennek jogcímét és könyvelési elszámolását azonban pontosan dokumentálni kell. Az összeg a körülményektől függően tagi kölcsönként, költség megelőlegezésként vagy a társasággal szembeni követelésként jelenhet meg.

Ez a lehetőség kizárólag egyedi induló kiadások átmeneti rendezésére alkalmas. Nem megfelelő megoldás arra, hogy az ügyfelek rendszeresen a tulajdonos magánszámlájára fizessenek.

Amíg a megfelelő bankszámla nem áll rendelkezésre, célszerű lehet elhalasztani a nagyobb összegű számlázást, a nemzetközi árukereskedelmi tranzakciókat, a jelentős beszállítói kötelezettségvállalásokat és más olyan tevékenységeket, amelyek szabályos végrehajtásához működő vállalati számla szükséges.

Miért kaphat a cég számlaszámot, ha az átvilágítás még nem fejeződött be?

A számla technikai megnyitása és annak teljes körű használhatósága nem feltétlenül ugyanazt jelenti.

A pénzmosás-megelőzési szabályok meghatározott feltételek mellett lehetővé teszik, hogy a szolgáltató már az azonosítás teljes lezárása előtt megnyissa a számlát. Ilyenkor azonban biztosítania kell, hogy az ügyfél, képviselője és rendelkezésre jogosultja az azonosítás és a személyazonosság ellenőrzésének befejezéséig ne végezhessen műveletet.

Ezért előfordulhat, hogy a vállalkozás már kapott számlaszámot, de még nem tud utalni, pénzt fogadni, internetbankot használni vagy bankkártyát igénybe venni.

A fióki ügyintéző által elvégzett dokumentumrögzítést gyakran további központi ellenőrzés követi. A központi compliance-részleg kérhet kiegészítő tulajdonosi dokumentumokat, részletes üzleti tervet, pénzforrás-igazolást, szerződéseket vagy a tervezett pénzforgalom pontosabb bemutatását.

A számlaszám kiadása ezért önmagában még nem minden esetben jelenti a banki átvilágítás végleges és feltétel nélküli lezárását.

Miért szüntethet meg a bank egy már működő számlát?

A bank ügyfél-átvilágítási kötelezettsége nem ér véget a számlanyitással. A banknak a teljes üzleti kapcsolat alatt folyamatosan figyelemmel kell kísérnie a számlaforgalmat, és vizsgálnia kell, hogy a végrehajtott tranzakciók összhangban állnak-e az ügyfélről korábban kapott információkkal. Ha az ügyfél kockázati profilja megváltozik, a banknak további átvilágítási intézkedéseket kell végrehajtania.

Kockázatot jelenthet például, ha a társaság a számlanyitáskor alacsony havi forgalmat jelzett, később azonban rövid idő alatt jelentős összegeket fogad. Szintén kérdéseket vethet fel, ha a bejelentett tanácsadási tevékenység helyett a számlán nagyrészt árukereskedelmi vagy harmadik személyek pénzének továbbítására emlékeztető tranzakciók jelennek meg.

A bank további dokumentumokat kérhet akkor is, ha megváltozik a társaság tulajdonosa, tényleges tulajdonosa, ügyvezetője, tevékenysége vagy fő partnerországainak köre. A pénzmosás-megelőzési szabályok alapján az ügyfélnek a tudomásszerzéstől számított öt munkanapon belül értesítenie kell a szolgáltatót az átvilágítás során közölt adatokban, illetve a tényleges tulajdonos személyében bekövetkezett változásról.

A számla megszüntetéséhez vezethet az is, ha a vállalkozás nem válaszol a bank adatfrissítési megkereséseire, nem igazolja egy nagyobb tranzakció jogcímét, nem tudja bemutatni a pénz forrását, vagy utólag kiderül, hogy a számlanyitáskor lényeges körülményt hallgatott el.

Hogyan mondhatja fel a bank a szerződést?

A határozatlan idejű keretszerződésben kiköthető, hogy a bank felmondhatja a szerződést. Főszabály szerint két hónapnál rövidebb banki felmondási idő nem alkalmazható. Ennél rövidebb felmondási idő akkor lehetséges, ha az ügyfél a szerződéses kötelezettségét súlyosan vagy ismételten megszegte. A szerződés megszűnésekor a feleknek el kell számolniuk egymással.

Pénzmosásra vagy terrorizmus finanszírozására utaló adat, tény vagy körülmény esetén azonban speciális szabályok érvényesülhetnek. A bank meghatározott feltételek fennállása esetén azonnali hatállyal is megszüntetheti az üzleti kapcsolatot, ha a felmondási idő alatti további számlahasználat miatt fennállna annak veszélye, hogy bűncselekményből származó ügyletek végrehajtásában működik közre.

A bank ilyen esetben nem feltétlenül ad részletes magyarázatot az ügyfélnek. A pénzmosás-megelőzési eljárásokkal összefüggő tájékoztatási lehetőségeit jogszabályi korlátozások is befolyásolhatják.

Mi történik a számlán lévő pénzzel?

A bankszámla felmondása önmagában nem jelenti azt, hogy a bank megszerzi a társaság pénzét. A szerződés megszűnésekor a felek kötelesek egymással elszámolni, és a bank főszabály szerint csak a ténylegesen teljesített szolgáltatás arányos ellenértékére jogosult.

A vállalkozásnak a felmondási idő alatt célszerű másik számlát nyitnia, új számlaszámáról tájékoztatnia ügyfeleit és partnereit, módosítania az állandó megbízásokat, valamint rendelkeznie a fennmaradó egyenleg átutalásáról.

Más a helyzet, ha a számlán lévő pénz hatósági intézkedés, végrehajtás, büntetőeljárási zárolás vagy pénzügyi szankció hatálya alatt áll. Ilyenkor a bank nem feltétlenül utalhatja ki szabadon az összeget, még akkor sem, ha a számlaszerződés megszűnik.

Shelf company vásárlásakor automatikusan megmarad a bankszámla?

Nem feltétlenül.

Egy előre bejegyzett társaságnak lehet meglévő bankszámlája, azonban a bank eredetileg a korábbi tulajdonost, tényleges tulajdonost, ügyvezetőt és üzleti modellt vizsgálta meg.

A társaság értékesítése után megváltozhat a tulajdonosi szerkezet, az ügyvezető, a cégnév, a tevékenység, a partnerországok köre és a várható pénzforgalom. Ezek a változások új banki átvilágítást és kockázatértékelést indokolhatnak.

A bank elfogadhatja az új struktúrát, de további dokumentumokat is kérhet, korlátozhatja a számla használatát, vagy dönthet úgy, hogy az új kockázati profil mellett nem kívánja fenntartani a számlavezetési kapcsolatot.

Ezért egy shelf company meglévő bankszámlája nem tekinthető automatikusan garantált és korlátlanul tovább használható bankszámlának.

Hogyan csökkenthető az elutasítás kockázata?

A számlanyitást érdemes már a társaság megalapítása vagy átvétele előtt előkészíteni. Külföldi tulajdonosi háttér esetén különösen fontos a teljes tulajdonosi lánc dokumentálása, a tényleges tulajdonosok egyértelmű azonosítása, a pénz forrásának igazolhatósága és a tervezett üzleti modell részletes bemutatása.

A bank számára egységes és következetes dokumentációt kell benyújtani. A cégiratoknak, az üzleti tervnek, a szerződéseknek, a várható forgalmi adatoknak és az ügyvezető válaszainak ugyanazt a működési modellt kell bemutatniuk.

Nem az a cél, hogy a vállalkozás minél kevesebb információt adjon a banknak. Az átlátható, pontos és ellenőrizhető kommunikáció általában jelentősen javítja annak esélyét, hogy a bank megértse és elfogadhatónak minősítse a társaság működését.

A FirmaX szerepe a banki előkészítésben

A FirmaX a magyar cégalapításhoz, a shelf company átvételéhez, a könyvelési onboardinghoz és a vállalkozás működési beállításához kapcsolódó folyamatokat egységben kezeli.

A banki előkészítés során segítséget nyújthatunk a tulajdonosi struktúra dokumentálásában, a szükséges magyar és külföldi cégiratok összegyűjtésében, a tényleges tulajdonosi adatok rendezésében, az üzleti modell bemutatásában, valamint a banki kérdésekhez szükséges dokumentáció összeállításában.

Fontos ugyanakkor, hogy a számlanyitás végleges jóváhagyásáról minden esetben maga a bank dönt. Sem a cégalapítás, sem a shelf company megvásárlása, sem a dokumentáció szakmai előkészítése nem helyettesíti a bank saját ügyfél-átvilágítását és kockázatértékelését.

A cél ezért nem megalapozatlan bankszámla-garancia, hanem olyan átlátható és megfelelően dokumentált vállalati struktúra kialakítása, amely a bank, a könyvelő, a hatóságok és az üzleti partnerek számára egyaránt érthető és ellenőrizhető.

Összegzés

Egy magyar Kft.-nek az adószám közlésétől számított tizenöt napon belül legalább egy belföldi pénzforgalmi számlát kell nyitnia. A vállalkozás kötelezettsége azonban nem jelenti azt, hogy az elsőként kiválasztott bank köteles elfogadni a számlanyitási kérelmet.

A bank elutasíthatja a társaságot, ha nem végezhető el megfelelően az ügyfél-átvilágítás, nem átlátható a tulajdonosi háttér, nem igazolható a pénz forrása, nem érthető az üzleti modell, vagy magasabb ország-, iparági, szankciós vagy reputációs kockázat merül fel.

Ha a társaság nem nyit időben számlát, nem szűnik meg automatikusan, de NAV-felhívással és jelentős mulasztási bírságokkal számolhat. A bankszámla hiánya emellett a vállalkozás tényleges működését is nagymértékben korlátozza.

Egy már megnyitott számla sem feltétlenül végleges. A bank a kapcsolat teljes időtartama alatt figyelemmel kíséri az ügyfelet és annak tranzakcióit. Tulajdonosváltás, ügyvezetőváltás, elmaradt adatfrissítés, megváltozott üzleti modell vagy nem megfelelően igazolt pénzforgalom esetén további vizsgálatot, korlátozást vagy számlamegszüntetést alkalmazhat.

A legfontosabb ezért az előzetes felkészülés: átlátható tulajdonosi struktúra, dokumentált pénzforrás, reális üzleti modell, egységes banki kommunikáció és a tényleges működéssel összhangban álló tranzakciós profil.